Principal Issues: Whether the CDA of a corporation should be adjusted to take into account the fact that its net capital losses for a taxation year ending before its acquisition of control are not deductible in computing its taxable income for a taxation year ending after the acquisition of control?
POSITION ADOPTÉE: No.
Raisons: The law.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 5 OCTOBRE 2012
APFF - CONGRÈS 2012
Question 8
Impacts d’une acquisition de contrôle sur le compte de dividende en capital
M. A et M. B, deux particuliers non liés, détiennent chacun 50 % des actions ordinaires de la société de gestion Gesco. La JVM des actions de Gesco est évaluée à 1 M$, à savoir le total de son seul actif, de l’encaisse.
Gesco est une société privée sous contrôle canadien dont le solde du compte de dividendes en capital (« CDC ») est présentement nul. Gesco a des pertes en capital nettes à reporter de 200 000 $. Ces pertes en capital nettes font en sorte que le montant de l’alinéa a) dans le calcul du solde du CDC de Gesco est actuellement nul.
En janvier 2012, M. A achète les actions de Gesco de M. B entraînant ainsi une acquisition de contrôle de Gesco par M. A. En vertu de l’alinéa 111(4)a) L.I.R., Gesco ne peut déduire ses pertes en capital nettes de 200 000 $ dans le calcul de son revenu imposable pour une année d’imposition se terminant après l’acquisition de son contrôle.
Est-ce que le calcul du CDC de Gesco doit être ajusté considérant que ses pertes en capital nettes deviennent non déductibles à partir de ce moment, et si oui, en vertu de quoi?
Réponse de l’ARC
Tout d'abord, nous sommes d’avis que l’acquisition d’actions du capital-actions d’une société dont le seul actif est de l’encaisse comme dans la situation donnée pourrait faire partie d’un stratagème de dépouillement de surplus à l’égard duquel le paragraphe 245(2) L.I.R. pourrait être invoqué.
Pour ce qui est de votre question, nous sommes d’avis que le fait que les pertes en capital nettes de Gesco ne soient pas déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour une année d’imposition se terminant après l’acquisition de contrôle, en vertu de l’alinéa 111(4)a) L.I.R., n’a aucun impact sur le calcul du CDC de Gesco. En effet, le calcul du CDC d’une société est un calcul cumulatif et aucun ajustement particulier n’est prévu dans une situation semblable à celle que vous nous avez soumise.
De plus, dans la situation soumise, nous constatons qu’étant donné la nature de son actif, Gesco ne peut se prévaloir du mécanisme prévu à l’alinéa 111(4)e) L.I.R. qui aurait pu lui permettre la réalisation de gains en capital imposables pour éponger les pertes en capital nettes qui autrement disparaissent à la suite de l’acquisition de contrôle; ce qui lui aurait permis également, d’ajuster son CDC en conséquence.
Marc LeBlond
(613) 957-2108
2012-045416