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5-910737
M. Séguin
(613) 957-897319(1)
Le 4 septembre 1991,
Monsieur,
La présente est en réponse a votre lettre du 12 mars 1991 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant l'application du paragraphe 110.6(8) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") de même que l'article 6205 du Règlement de la Loi (le "Règlement") à une situation précise de faits. Nous ne répétons pas les faits de votre demande car il n'est pas possible de vous offrir une opinion spécifique a votre situation.
Tel que mentionné au numéro 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990 (la "Circulaire"), le Ministère n'émet pas d'opinion sur des transactions projetées sauf sous forme de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu. Si vous voulez soumettre une demande sous cette forme, ladite Circulaire vous informe aux paragraphes 15 et suivants de la procédure à suivre. Les paragraphes 6 et 14(j) de la Circulaire mentionnent respectivement qu'une décision anticipée ne peut être rendue qu'à l'égard d'opérations projetées et seulement lorsque l'on peut établir tous les faits pertinents au moment de la demande.
Nous émettons cependant les commentaires suivants qui sont d'ordre général.
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Nos commentaires
Dans la situation où un particulier qui détient des actions d'une corporation les transfère à une corporation nouvellement créée et reçoit en contrepartie des actions ordinaires (se qualifiant d'actions prescrites en vertu du paragraphe 6205(2) du Règlement) de même que des actions privilégiées, ces dernières peuvent se qualifier d'actions prescrites en vertu du paragraphe 6205(2) du Règlement dans certaines situations. Ceci peut être le cas lorsque l'objet principal de l'arrangement est celui spécifié au sous-alinéa 6205(2)a)(i) du Règlement. En effet, rappelons que l'intention de cette disposition vise les cas typiques de gel successoral ou de gel en faveur d'employés de la corporation. La mise en place d'un arrangement peut aussi être principalement pour des objets autres que ceux spécifiés au paragraphe 6205(2) du Règlement, notamment pour arriver à certains objectifs structurels, financiers ou autres, ou pour obtenir certains avantages fiscaux. Il est un peu difficile de voir qu'un arrangement serait conçu principalement pour faire en sorte que l'accroissement de la valeur des biens d'une corporation soit attribué à d'autres actions de la corporation lorsque toutes les actions appartiennent à la même personne avant et après l'arrangement. Néanmoins, la question à savoir si l'objet principal d'un arrangement est celui spécifié à l'alinéa 6205(2)a) du Règlement est une question de fait sur laquelle nous n'émettons pas d'opinion.
En ce qui concerne l'application du paragraphe 110.6(8) de la Loi, la question de savoir si le gain qui sera réalisé lors d'une disposition est attribuable au fait que des dividendes n'ont pas été payés à l'égard d'une action est également une question de faits sur laquelle le Ministère ne donne généralement pas d'opinion. Nous vous référons sur ce point à la question 60 de la table ronde du congrès 1987 de l'Association canadienne d'études fiscales qui expose la position du Ministère.
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Quant aux transactions dites de "roulement internes", le Ministère a mentionné lors de la table ronde du Congrès 1989 de l'A.P.F.F., à la question 4, page 912, premier paragraphe:
"Le Ministère a pris une position favorable au contribuable dans un cas semblable où un contribuable tentait de réaliser son exonération de gain en capital visé au paragraphe 110.6(2.1) de la Loi en procédant à un transfert d'actions détenues dans une corporation à la même corporation conformément aux dispositions du paragraphe 85(1) de la Loi."
Nous regrettons de ne pouvoir vous donner de réponses plus spécifiques à votre situation.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
pour la directrice Division des services bilingues et des industries d'exploitation des ressources Direction des décisions
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