5-910757
Pierre Bourgeois
(613) 957-895324(1)19(1)
Le 28 juin 1991
Messieurs Mesdames,
Objet: Demande d'interprétation technique sous-alinéa 212(1)b)(vii) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi")
La présente fait suite à votre lettre du 13 mars 1991 concernant le sujet mentionné en titre.
Vos questions sont les suivantes.
1. Une obligation a été émise par une corporation canadienne débitrice en faveur de sa compagnie mère résidante au Canada. Ladite obligation, si elle avait été émise à une personne non résidante n'ayant aucun lien de dépendance avec la compagnie débitrice, aurait satisfait aux exigences du sous-alinéa 212(1)b)(vii) de la Loi. L'obligation est transférée à une corporation non résidante n'ayant aucun lien de dépendance avec la corporation mère ou la corporation débitrice. Vous nous demandez si suite à ce transfert, qui selon vous ne constituerait pas l'émission d'une nouvelle obligation par la compagnie débitrice, les intérêts versés au non-résident
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pourraient bénéficier de l'exemption prévue au sous-alinéa 212(1)b)(vii) de la Loi. De plus, vous nous demandez de considérer trois variantes, soit:
- la période à courir sur le terme de l'obligation au
moment du transfert est supérieure à cinq ans, - la période à courir sur le terme de l'obligation au
moment du transfert est inférieure à cinq ans, - au moment du transfert il y avait des intérêts impayés
sur l'obligation se rapportant à la période de détention
de la compagnie mère.2. Dans un deuxième temps, vous nous demandez si le fait qu'une corporation mère non résidante garantit ou cautionne les obligations de sa filiale canadienne vis-à-vis un prêteur non résidant n'ayant aucun lien de dépendance avec la corporation mère ou sa filiale, peut faire en sorte que l'exemption du sous-alinéa 212(1)b)(vii) de la Loi ne soit pas accordée. Il est entendu que lesdites obligations satisfont par ailleurs, aux exigences dudit sous-alinéa.
Nos commentaires
3. En ce qui concerne votre première question, pourvu que le transfert de l'obligation ne constitue pas l'émission d'une nouvelle obligation par la compagnie débitrice, nous sommes d'avis que les intérêts payés ou portés au crédit d'une personne non résidante avec laquelle la compagnie débitrice n'a aucun lien de dépendance pourraient être admissibles à l'exemption prévue au sous-alinéa 212(1)b)(vii) de la Loi dans la mesure où les autres exigences énoncées dans ce sous-alinéa sont satisfaites au moment où l'obligation a été émise.
4. En ce qui a trait à la situation où, au moment du transfert de l'obligation en faveur d'une personne non résidante, il y avait des intérêts impayés se rapportant à la période de détention de l'obligation par la compagnie mère, nous sommes d'avis que les intérêts payés au non-résident seraient admissibles à l'exemption prévue au sous-alinéa 212(,)b)(vii) de la Loi si ces intérêts étaient payables après le transfert. Par ailleurs, si les intérêts étaient payables à la compagnie mère avant le transfert, ceux-ci ne seraient pas admissibles à l'exemption prévue au sous-alinéa 212(1)b)(vii) de la Loi.
5. Pour ce qui est de votre deuxième question, nous sommes d'avis que l'octroi d une garantie ou d'un cautionnement par la compagnie mère ne devrait pas en soi, faire en sorte que les exigences énumérées au sous-alinéa 212(1)b)(vii) ne soient pas satisfaites.
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6. Nonobstant les commentaires précédents, nous sommes d'avis que les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi pourraient s'appliquer en cas d'opération d'évitement.
Les commentaires ci-dessus sont d'ordre général et pourraient ne pas s'appliquer à une situation de fait particulière, et, tel que mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990, ils ne lient pas le Ministère.
Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande et nous vous prions d'agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.
Pour la directrice Division des services bilingues et des industries d'exploitation des ressources Direction des décisions
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