24(1)
5-902829
R. Gagnon
(613) 957-8953
19(1)Le 26 novembre 1990
Messieurs,
OBJET: Détermination du "revenu gagné après 1971"
La présente est en réponse à votre lettre du 4 octobre 1990 par laquelle vous demandez notre opinion concernant la détermination du "revenu gagné après 1971" (ci-après "Revenu gagné") attribuable à des actions lorsque celles-ci ont été attribuées aux commanditaires d'une société en commandite à la liquidation de celle-ci. Vous nous avez soumis les hypothèses suivantes dans votre lettre:
1. Une partie des actions ordinaires d'une corporation publique (ci-après "Publico") a été détenue pendant trois années par une société en commandite.
2. Les commanditaires de la société en commandite sont des corporations et des particuliers.
3. La participation d'un des commanditaires a été diminuée au cours de la période de détention au profit de nouveaux commanditaires.
4. Après trois années, la société en commandite, a été liquidée et les commanditaires ont reçu en pleine propriété les actions de Publico. Selon vous, le paragraphe 98(3) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après "Loi") serait alors applicable. Il n'y aurait pas eu de majoration du prix de base rajusté (ci-après "PBR") des actions en vertu du sous-alinéa 98(3)b)(ii) de la Loi. Le PBR pour la société en commandite des actions de Publico deviendrait le P.B.R. pour les commanditaires.
De plus, lors d'une conversation téléphonique le 17 octobre 1990, vous nous avez demandé, qu'advenant que le paragraphe 98(3) de la Loi ne puisse s'appliquer selon les hypothèses décrites ci-dessus, d'examiner l'hypothèse que les actions auraient été reçues en indivision par les commanditaires plutôt qu'en pleine propriété. Vous avez aussi mentionné que vous vouliez connaître la position du Ministère qu'à l'égard des commanditaires membres de la société depuis la formation de celle-ci (ci-après, commanditaires initiaux).
Nos commentaires
Le paragraphe 98(3) de la Loi ne peut s'appliquer lorsqu'une société de personnes cesse d'exister à une date donnée que si chacune des personnes faisant partie de la société immédiatement avant cette date reçoit une participation indivise dans chaque bien de la société. Comme les commanditaires ont reçu en pleine propriété les actions de Publico, la liquidation serait visée par le paragraphe 98(2) qui prévoit que la société est réputée avoir tiré un produit de disposition égal à la juste valeur marchande des biens transférés aux associés et que les associés sont réputés avoir acquis les biens à un coût égal à cette juste valeur marchande. Dans un tel cas, le Revenu gagné attribuable aux actions possédées par les associés suite au transfert serait nul. La totalité du Revenu gagné serait alors reflété dans le prix de base rajusté des actions pour les anciens associés.
Le paragraphe 98(3) de la Loi serait applicable si les membres de la société reçevaient une participation indivise dans chacune des actions de Publico détenues par la société immédiatement avant la liquidation. Le Ministère est, dans un tel cas, d'avis que le Revenu gagné attribuable à la participation indivise dans chaque action de Publico reçue par chacun des commanditaires initiaux lors de la liquidation de la société, correspondrait au montant déterminé en multipliant le pourcentage de participation indivise d'un commanditaire par le Revenu gagné calculé au niveau de la société et attribuable à chaque action au moment de la liquidation. Cette position est fondée notamment sur le fait qu'il y a en vertu du paragraphe 98(3) de la Loi un transfert des biens de la société aux commanditaires initiaux membres de celle-ci au coût indiqué des biens pour la société et ne concerne que les commanditaires initiaux.
Les présentes opinions ne constituent pas des décisions anticipées et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 24 de la circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990, elles ne lient pas le Ministère.
Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
pour le directeur intérimaire Division des services bilingues et des industries d'exploitation des ressources Direction des décisions