DATE Le 3 février 1988
A: BUREAU DE DISTRICT DE MONTREAL
DE: BUREAU PRINCIPAL Direction des décisions C. Englehart (613) 957-8953
Rémi St-Louis Revue de la vérification
OBJET: XXXX
Le présent mémoire est en réponse au vôtre du 30 novembre 1987 auquel était annexé un mémoire de M.R. Boivin de la section 199-1-5 de votre bureau concernant XXXX
Question 1
La prémière question de M. Boivin porte sur le définition de "totalité ou quasi-totalité de ses revenus" à l'alinéa 2902 a) du Règlement de l'impôt sur le revenu (le "Règlement"). Il demande s'il s'agit du revenu selon l'article 3 ou de l'article 9 de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi"), du "revenu but" tel que défini au paragraphe 248(1) de la Loi, ou d'une notion générale reliée au pourcentage d'effort consacré à un domaine d'activité par rapport à un autre.
Selon la version anglaise de la Loi, les articles 3 et 9 portent sur le revenu "income" tandis que le paragraphe 248 définit l'expression "Gross Revenue"; l'alinéa 2902 a) du Règlement utilise "revenue". Nous sommes d'opinion que la version anglaise de la Loi et du Règlement est plus précise que la version française et fait une distinction entre le revenu aux fins des articles 3 et 9 (income) qui représente le revenu net (profit) et le revenu au paragraphe 248(1) de la Loi et à l'alinéa 2902 a) du Règlement ("revenue"). Nous sommes d'avis que "revenu" à l'alinéa 2902 a) du Règlement a le sens de "revenue" à la version anglaise, et que la définition de "revenu brut" au paragraphe 248(1) peut être utilisée. Du montant calculé selon cette définition, nous pourrions effectuer certaines déductions pour en arriver aux montants nets reçus par le contribuable, comme les retours de marchandises et les escomptes; cependant, le revenu aux fins de l'alinéa 2902 a) du Règlement ne représente pas le profit tiré d'une activité.
Tout montant reçu à titre de capital ne fait pas partie du "revenu" aux fins de l'alinéa 2902 a) du Règlement; le gain en capital en est donc exclu.
De plus, le Ministère a comme pratique de considérer les sources de revenus du contribuable, ou la façon dont il a l'intention de tirer ses revenus dans les cas où l'entreprise est à ses débuts ou est sans revenu.
Lorsque les intérêts proviennent de placements obligatoires ou forcés de sommes reçues lors de l'émission d'actions ou de créances donnant droit au crédit d'impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental, en vertu du contrat relatif à l'émission (fiducie ou "escrow"), le Ministère a adopté la position que ces montants d'intérêt ne sont pas considérés quand il faut déterminer si la "totalité ou quasi-totalité" des revenus du contribuable proviennent des sources visées à l'alinéa 2902 a) du Règlement.
Il ne nous est pas possible de déterminer si XXXX tire la totalité ou quasi-totalité de ses revenus de sources mentionnées à l'alinéa 2902 a) du Règlement; cependant, nous sommes d'avis que les commentaires qui précèdent vous seront suffisants pour solutionner cette question.
Question 2
M. Boivin demande en deuxième lieu si les dépenses d'intérêt devraient être déduites des revenus d'intérêt aux fins des alinéas 37 (1)a) et 37 (7)c) de la Loi.
Nous sommes d'avis que les dépenses d'intérêt constituent des dépenses de recherches scientifiques lorsque l'argent emprunté sert exclusivement au financement de recherches scientifiques (voir paragraphe 8 du Bulletin d'interprétation IT-151R2 ). Si les sommes empruntées servent uniquement ou presque pour financer des dépenses de recherches scientifiques, nous ne voyons pas en vertu de quelle disposition de la Loi nous pourrions réduire les interets payés ou payables sur ces emprunts des revenus d'intérêt gagnés par la corporation. Si au contraire, les sommes empruntées servent à d'autres fins, les intérêts sur ces sommes ne sont pas considérés comme entièrement attribuables ou presque à la recherche scientifique, et ne sont pas déductibles à titre de dépense de recherches scientifiques en vertu de l'alinéa 37(7)c) de la Loi.
Question 3
XXXX a contracté un emprunt de, XXXX en 1982, au taux de XXXX auprès d'une institution financière. En 1983, la compagnie mère de. XXXX a remboursé l'emprunt à l'institution financière et consenti a XXXX un prêt pour le même montant et aux mêmes conditions.
Vous nous demandez:
a) si l'intérêt déductible par XXXX doit être limité au taux du marché au moment où le prêt a été effectué, taux qui était inférieur XXXX, ou si le taux prescrit aux fins de l'article 80.4 de la Loi devrait etre utilisé?
5) si le taux XXXX peut etre considéré comme raisonnable?
c) si notre réponse en a) et b) serait la même si la compagnie mère rachetait les contrats d'emprunts plutôt que d'en effectuer le remboursement?
Nous sommes d'opinion que les intérêts déductibles par XXXX , XXXX sur l'emprunt auprès de sa compagnie mère devraient être limités au taux du marché au moment ù l'emprunt a été effectué, en vertu de l'article 67 et de l'alinéa 20(1)c) de la Loi.
La réponse à la sous-question c) dépendra des circonstances. S'il y avait novation du contrat d'emprunt, la réponse ci-dessus serait la même. S'il n'y avait pas novation, le contrat d'emprunt demeurerait inchangé et la filiale demeurerait responsable de sa dette envers l'institution financière. Si le taux d'intérêt XXXX était raisonnable au moment où l'emprunt fût contracté, l'intérêt, s'il est déductible par ailleurs, serait déductible en vertu de l'alinéa 20(1)c) de la Loi pour toute la période au cours de laquelle il est en vigueur en vertu dudit contrat d'emprunt conclu avec l'institution financière. Puisque cette question semble une question théorique en ce qui concerne le dossier faisant l'objet du présent mémoire, nous limitons nos commentaires relatifs à ce point à ce qui précède.
Chef Section des services bilingues - spécialités Division des services bilingues et des industries d'exploitation des ressources Direction des décisions