TABLE RONDE - CGA - 10 JANVIER 1992
Agent: P. Diguer
Dossier: 7-912219
QUESTION #14
A, un individu, détient des actions ordinaires prescrites et privilégiées non prescrites depuis plusieurs années dans B Ltée. Ses actions prescrites se qualifient à titre d'"action admissible de petite entreprise". Aucun dividende n'a jamais été versé sur les actions non prescrites (actions de financement). Le montant des dividendes non versés s'élève à 50 000 $ ce qui représente un taux raisonnable de rendement. B, un personne non liée, désire acheter les actions ordinaires détenues par A pour un montant de 400 000 $. Le prix de base rajusté des actions est de 0 $. On procède aux transactions suivantes:
- Avant la vente, A vend à une nouvelle corporation (GESCO), la totalité de ses actions ordinaires contre des actions de celle-ci. La transaction s'effectue par le biais de l'article 85 de la loi avec une somme convenue de 350 000 $ lui créant ainsi un gain en capital de 350 000 $. Les actions émises par GESCO à A ont donc un prix de base rajusté de 350 000 $ et une valeur de 400 000 $.
- A vend ensuite à B, les actions de GESCO pour 400 000 $, réalisant ainsi un second gain en capital de 50 000 $.
Si le Ministère décidait d'appliquer le paragraphe 110.6(8) de la loi, celui-ci refuserait-il l'exemption pour un montant de 300 000 $ (75% de 400 000 $) ou seulement pour un montant de 37 500 $ (75% de 50 000 $) étant donné que la première vente à GESCO n'a fait réaliser qu'un gain de 350 000 $ sur 400 000 $, soit un gain réduit du montant de dividendes non versés sur les actions non prescrites.
RÉPONSE
Le Ministère est d'avis, dans la situation décrite ci-dessus, que les dispositions du paragraphe 110.6(8) de la loi ne s'appliqueraient pas à la vente des actions de B Ltée à Gesco car aucune partie importante du gain en capital n'est attribuable au fait que des dividendes n'ont pas été versés sur une action de B Ltée. Nous sommes également d'avis que les dispositions du paragraphe 110.6(8) de la loi s'appliqueraient à la vente des actions de Gesco à B car une partie importante du gain en capital est attribuable au fait que des dividendes n'ont pas été versés sur les actions non prescrites.