Principales Questions: In the scenario, does the CRA agree that the payment of the eligible dividend by Gesco will not prevent the part IV tax exception to apply to the non-eligible dividend paid by Opco to Gesco?
Position Adoptée: Yes.
Raisons: See below.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 7 OCTOBRE 2021
APFF - CONGRÈS 2021
9. Revenu protégé, impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés et impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés
Les modifications apportées par le budget fédéral 2018 ont engendré certains changements importants à la Loi de l’impôt sur le revenu. Entre autres, l’impôt en main remboursable au titre de dividendes a été séparé en deux comptes distincts, un compte d’impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés (« IMRTDD ») et un compte d’impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés (« IMRTDND »).
En ayant en tête les changements pour les deux comptes d’IMRTDD et d’IMRTDND, une question se pose quant à l’exception prévue aux paragraphes 55(2) et 55(2.1) L.I.R. L’une de ces exceptions est que le bénéficiaire du dividende soit assujetti à l’impôt prévu à la partie IV L.I.R. et que cet impôt ne soit pas remboursé en raison du paiement d’un dividende par une société lorsqu’un tel paiement fait partie de la série visée.
Prenons la situation initiale suivante :
IMRTDD : 0 $ IMRTDND : 0 $ CRTG (footnote 1) : 1 000 000 $
IMRTDD : 0 $ IMRTDND : 383 333 $ CRTG : 2 000 000 $
Gesco détient la totalité des actions du capital-actions d’Opco et il n’y a aucun « revenu protégé » sur les actions.
Les différents comptes fiscaux des deux sociétés sont présentés à même le schéma.
Que se passe-t-il au niveau de l’application du paragraphe 55(2) L.I.R. si la série d’opérations, telle que définie au paragraphe 248(10) L.I.R., est composée des opérations suivantes :
- Versement d’un dividende non déterminé de 1 000 000 $ d’Opco à Gesco;
- Versement d’un dividende déterminé de 1 000 000 $ par Gesco?
Notre compréhension
Lors du versement d’un dividende non déterminé de 1 000 000 $ d’Opco à Gesco, Opco aura un remboursement au titre de dividendes de 383 333 $, comme le prévoit le paragraphe 129(1) L.I.R.
Lors de la réception de ce dividende, le paragraphe 186(1) L.I.R. prévoit que Gesco devra payer un impôt de la partie IV L.I.R. à hauteur de 383 333 $. Le montant d’impôt de la partie IV L.I.R. payé par Gesco augmentera le compte d’IMRTDND (footnote 2) de la société.
Lorsque Gesco versera à son tour un dividende déterminé de 1 000 000 $, aucun remboursement au titre de dividende ne sera obtenu par la société, tel qu’il a été prévu au paragraphe 129(1) L.I.R.
Bien qu’il n’y ait aucun revenu protégé sur les actions détenues par Gesco, le paragraphe 55(2) L.I.R. ne pourrait trouver application relativement au dividende reçu par Gesco puisque, au cours de la série d’opérations, le bénéficiaire du dividende a été assujetti à l’impôt de la partie IV L.I.R. et que cet impôt n’a pas été remboursé en raison du paiement d’un dividende.
Question à l’ARC
Est-ce que l’ARC est en accord avec notre compréhension de la situation?
Réponse de l’ARC
Oui, sur la base des faits présentés dans la question, l’ARC est en accord avec votre compréhension de la situation. Opco aura, en vertu de l’alinéa 129(1)a) L.I.R., droit à un remboursement au titre de dividendes de son solde d’IMRTDND de 383 333 $. Compte tenu de cela, Gesco sera donc redevable d’un impôt de la partie IV L.I.R. de 383 333 $. Par conséquent, la totalité de ce dividende reçu par Gesco serait assujettie à l’impôt de la partie IV L.I.R. et pourrait ne pas être assujettie au paragraphe 55(2) L.I.R. en vertu de l’exclusion prévue dans le préambule du paragraphe 55(2) L.I.R. dans la mesure où cet impôt de la partie IV L.I.R. n’est pas remboursé en raison du paiement d’un dividende par Gesco lorsqu’un tel paiement fait partie de la série visée au paragraphe 55(2.1) L.I.R.
Marc Séguin
(514) 620-8562
Le 7 octobre 2021
2021-090110
FOOTNOTES
En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous :
1 Compte de revenu à taux général (« CRTG »).
2 Paragraphe 129(4) « Impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » de la L.I.R.