| Le 21 août 1990 | ||
| Direction des cotisations | Section des services | |
| et des demandes de | bilingues | |
| renseignements | Marc Séguin | |
| (613) 957-8973 | ||
| Attention: | ||
| D.I. Wise | ||
| ChefSection de la cotisation | 7-901468fiducies et DSCC | FACC9286 |
OBJET: Choix concernant les dividendes en capital - T2054
La présente est en réponse à votre note de service en date du 26 juin 1990 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant la validité d'un choix produit en vertu du paragraphe 83(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu (L.I.R.).
Vous présentez la situation où une corporation déclare un dividende et antérieurement à la date où le dividende devient payable, tous les actionnaires annulent le dividende. La corporation produit par la suite une T2054 avec la résolution indiquant que les administrateurs ont déclaré un dividende. Selon vous, le choix ne serait pas valide et aucune réduction du compte de dividende en capital n'aurait lieu puisque les actionnaires ont annulé le dividende avant que le choix ne soit produit.
NOS COMMENTAIRES
Nous sommes d'avis que dans la situation que vous présentez la production de la T2054 serait valide. En effet, il nous apparaît que les actionnaires ne peuvent pas annuler un dividende une fois que ce dernier est déclaré et qu'ils deviennent dès le moment de la déclaration créanciers de la corporation quel que soit les modalités de paiements.
Les passages qui suivent confirment ces conclusions:
"l'actionnaire d'une compagnie n'est pas comme tel le créancier de sa compagnie tant et aussi longtemps que les administrateurs n'auront pas déclaré un dividende. L'actionnaire devient dès lors créancier de la compagnie."[FN1.: Rondeau c. Poirier [1980] cour d'appel du Québec, p.35]
"Once a dividend has been declared it cannot subsequently be revoked or reduced by the board of directors. Nor can the shareholders annul a properly declared dividend since they have no rescinding power. As creditors of the corporation, however, they can forgive the debt resulting from the declaration of the dividend."[FN2.: Ewen, Douglas S., Compagny Law considerations relating to Corporate Actions and Reorganization, 1976 Conference Report, p. 235.]
"A waiver of a right to receive a dividend can be made only before the dividend is declared. Since the declaration of a dividend creates a debt owned by the corporation to the shareholder, a purported waiver made by a shareholder after the declaration of a dividend amounts to his forgiving the indebtedness of the corporation."[FN3.: Ibid, page 237, note 100.]
Il est à noter que la mention à l'effet que les actionnaires n'ont aucun pouvoir d'annulation une fois que le dividende est déclaré s'appuie sur la cause Denault v. Stewart (1918), 54 Qué. S.C. 209 (C.A.).
Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles.
Chef de sectionSection I des services bilinguesDivision des services bilingues et desindustries d'exploitation des ressourcesDirection des décisions