Madame,
Objet: Impôt des grandes corporations - Déduction pour placements
La présente est en réponse à vos lettres du 21 décembre 1990 et du 19 février 1991 dans lesquelles vous demandiez notre opinion relativement à l'admissibilité à la déduction pour placements prévue au paragraphe 181.2(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu ("La Loi") des billets à ordre émis par des corporations autres que des institutions financières et garantis par 24(1) dont copie d'un spécimen est jointe à votre demande.
Selon vos représentations, un tel billet est un instrument du marché monétaire destiné aux corps publics et permet l'accès au marché monétaire canadien à des corps publics qui en seraient autrement exclus. Le souscripteur du billet, ou l'émetteur, serait par exemple le corps public qui est une corporation et le billet peut être offert par la Banque à différents investisseurs.
A votre avis, un tel billet est assimilable à une garantie bancaire au sens de l'article 173(1)(g) de la Loi sur les Banques et non à une acceptation bancaire puisque la Banque n'est pas débitrice principale du billet dont elle garantit le paiement et son engagement est conditionnel au défaut du souscripteur du billet.
C'est uniquement à titre de mandataire ou de banquier du souscripteur du billet et non à titre de débitrice principal que la Banque est tenue de payer à échéance ce billet à même le compte bancaire du souscripteur. A titre de garant, la Banque est tenue de payer elle-même le billet en l'absence de fonds suffisants au compte du souscripteur.
Notre opinion
Nous ne pouvons confirmer que le billet à ordre mentionné dans votre demande d'interprétation crée effectivement une relation de prêteur emprunteur entre l'émetteur et le souscripteur du billet. Ceci est une question juridique sur laquelle nous ne pouvons nous prononcer sauf dans le cadre d'une décision anticipée. Tel que mentionné au paragraphe 21 de la circulaire d'information 70-6R2 daté du 28 septembre 1988, lorsqu'une demande d'interprétation a rapport à une opération projetée, le contribuable devrait demander une décision anticipée plutôt qu'une opinion. Les demandes d'opinion écrites au sujet d'opérations effectuées doivent quant à elles, être acheminées aux bureaux de district concernés. Néanmoins, nous vous offrons les commentaires généraux suivants:
Dans la mesure où la banque se porte garante d'un billet et n'en est pas la véritable débitrice (le véritable débiteur demeurant l'émetteur du billet), que l'obligation de la banque n'est conditionnelle qu'au défaut du souscripteur et que l'émetteur du billet est une corporation qui n'est pas une institution financière ou une corporation exonérée de l'impôt en application de l'article 149 sur la totalité de son revenu imposable, nous sommes d'avis que le billet constitue un placement admissible aux fins de la déduction pour placements prévue au paragraphe 181 2(4) de la Loi.
La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990, Elle ne lie pas le Ministère.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
pour la directriceDivision des services bilingues et des industries d'exploitation des ressourcesDirection des décisions