5-910506
Mesdames, Messieurs,
Objet: Demande d'interprétation technique relativement à 1'application de 1'article 84.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu
La présente fait suite à votre lettre du 14 février 1991, dans laquelle vous nous demandez notre opinion quant à l'interprétation des dispositions prévues à l'alinéa 84.1(2)a.1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi"). A cet égard, vous nous présentez la situation hypothétique suivante:
Les faits
1. Un individu résidant au Canada (le "Contribuable"), est l'unique actionnaire d'une corporation privée dont le contrôle est canadien (la "Corporation") qui rencontre tous les critères prévus par la Loi aux fins de la déduction pour gains en capital majorée de $400 000 prévue au paragraphe 110.6(2.1) de la Loi.
2. Le Contribuable entend procéder à la cristallisation de la déduction pour gains en capital majorée de $400 000 à l'égard d'une partie des actions ordinaires (les "Actions") qu'il détient dans le capital-actions de la Corporation qui ont une juste valeur marchande égale à $400 000, ainsi qu'un prix de base rajusté (PBR) et un capital versé de $1.
3. Pour effectuer cette cristallisation, le Contribuable a l'intention de vendre ses Actions à la Corporation qui lui émettra en contrepartie des actions privilégiées (les "Actions Privilégiées") qui ont des droits différents des Actions disposées aux termes de la vente ci-dessus mentionnée. Le Contribuable produira le formulaire prescrit aux termes des dispositions de 1'article 85 de la Loi en choisissant comme somme convenue on montant de $399 999 provoquant ainsi un gain en capital de $399 998. A cet égard, une déduction pour gain en capital majorée sera réclamée par le Contribuable en vertu de l'alinéa 110.6(2.1) de la Loi. Les Actions Privilégiées émises en contrepartie auront un capital versé de $1.
4. Après avoir effectué cette cristallisation, le Contribuable procédera au transfert de la totalité des autres actions qu'il détient dans la Corporation à une nouvelle compagnie ("Newco"), sur la base d'un roulement aux termes des dispositions de l'article 85 de la Loi en choisissant comme somme convenue un montant correspondant au PBR de ces actions. En contrepartie, Newco émettra au Contribuable un nombre équivalent d'actions de son capital-actions dont il sera le seul actionnaire.
5. Le Contribuable transférera également à Newco les Actions Privilégiées en contrepartie d'un billet à demande pour un montant de $400 000.
Question soulevée
6. Tenant compte de l'ensemble des faits susmentionnés, vous désirez savoir si, aux fins de l'application de l'alinéa 84.1(1)b) de la Loi, le PBR des Actions Privilégiées transférées à Newco sera de $399 999 et ce, compte tenu de l'application de l'alinéa 84.1(2)a.1) de la Loi et de la notion de bien substitué aux termes du paragraphe 248(5) de la Loi.
Votre opinion
7. A votre avis, les dispositions de l'alinéa 84.1(2)a.1) de la Loi ne devraient pas faire en sorte de réputer le PBR des Actions Privilégiées comme étant égal à $1 pour le Contribuable, aux fins de l'application de l'alinéa 84.1(1)b), ce qui entraînerait un dividende réputé dans les mains du Contribuable lors du transfert des Actions Privilégiées à Newco en contrepartie d'un billet à demande. A cet effet, vous êtes d'avis que bien que les Actions Privilégiées transférées à Newco aient été acquises de la Corporation, soit une corporation qui est liée avec le Contribuable, il ne devrait pas y avoir d'ajustement à la baisse du PBR de ces actions en vertu de l'alinéa 84.1(2)a.1) de la Loi puisque la Corporation n'a pas réclamé de déduction pour gains en capital à l'égard de ces Actions Privilégiées.
8. Vous êtes également d'avis que la référence à la notion d "dctions substituées", à l'alinéa 84.1(2)a.1) de la Loi, ne peut pas faire référence aux Actions qui ont été disposées par le Contribuable (voir paragraphe 2, ci-haut). Selon vous, la notion d'"actions substituées" ne s'applique ici qu'à égard des actions, Privilégiées et l'on doit s'arret' à la corporation dans l'analyse de celles-ci.
Notre opinion
9. Dans le cas hypothétique que vous nous avez soumis, nous sommes d'avis que les dispositions de l'alinéa 84.1(2)a.1) de la Loi feront en sorte de réputer le PBR des Actions Privilégiées du Contribuable comme étant égal à $1 aux fins de l'application de l'alinéa 84.1(1)(b) de la Loi, car une déduction pour gains en capital a été réclamée antérieurement par le Contribuable, en vertu de l'article 110.6 de la Loi, à l'égard des Actions auxquelles les Actions Privilégiées ont été substituées.
Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Pour la directriceDivision des services bilingues et des industries d'exploitation des ressourcesDirection des décisions