| 19(1) | File No. 5-9101 |
| C. Thériault | |
| (613) 957-8978 |
Le 23 février 1990
Monsieur,
La présente est en réponse à votre lettre du 15 novembre 1989 dans laquelle vous demandez notre interprétation concernant l'effet du paragraphe 111(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") sur le calcul du revenu gagné ou réalisé d'une corporation aux fins du paragraphe 55(2) de la Loi.
Votre analyse est la suivante:
L'alinéa 111(4)c) de la Loi prévoit que lors de l'acquisition du contrôle d'une corporation, l'excédent du prix de base rajusté de chaque bien en immobilisation autre qu'amortissable sur la juste valeur marchande dudit bien, tel que calculé immédiatement avant la date d'acquisition du contrôle doit être déduit dans le calcul du prix de base rajusté du bien.
L'alinéa 111(4)d) de la Loi indique que tout montant déduit en vertu de l'alinéa 111(4)c) est réputé être une perte en capital de la corporation, subie à la disposition du bien, pour l'année d'imposition se terminant immédiatement avant cette date.
Le paragraphe 55(2) de la Loi prévoit, de façon générale, que sous certaines circonstances, un dividende imposable reçu par une corporation sera imposé à titre de gain en capital. Cependant, toute partie du dividende qui est attribuable au revenu gagné ou réalisé par la corporation (qui verse le dividende) après 1971 et avant l'opération ou l'événement ou le début de la série d'opérations ou d'événements sera exempté de l'application du paragraphe 55(2).
En vertu du paragraphe 55(5) de la Loi, le "revenu gagné ou réalisé" d'une corporation est de façon générale, son revenu en vertu de la. À titre d'exemple, l'excédent des gains en capital imposables sur les pertes en capital déductibles dans le cas d'une corporation privée (alinéa 55(5)c) de la loi) est ajouté au revenu gagné ou réalisé de la corporation pour les fins du paragraphe 55(2) de la Loi.
Ainsi une perte en capital déductible réduit le revenu gagné ou réalisé d'une corporation dans la mesure où elle est appliquée contre un gain en capital imposable de la corporation.
Cependant, le paragraphe 55(2) prévoit que la période de calcul du revenu gagné ou réalisé se termine à la date ou débute l'opération ou l'événement ou le début de la série d'opérations ou d'événements (ci-après la "date du début de la série d'opérations").
Donc, vous présumez qu'une perte en capital réalisée ou subie après la date du début de la série d'opérations ne devrait pas réduire le revenu gagné ou réalisé de la corporation pour les fins du paragraphe 55(2) de la Loi, tel que calculé à la date du début de la série d'opérations.
Par exemple, l'année d'imposition de la corporation ABC débute le 1er janvier 1990. Le 1er février 1990, la corporation ABC réalise un gain en capital imposable de 1 000 $. La date du début de la série d'opérations est le 1er mars 1990 et à cette date la corporation ABC a un revenu gagné ou réalisé de 1 000 $. Le 1er avril 1990, il y a acquisition du contrôle de la corporation ABC. Immédiatement avant le 1er avril, la corporation ABC est réputée avoir subi une perte en capital déductible de 1 000 $ en vertu de l'alinéa 111(4)d) de la Loi.
Compte tenu de ce qui précède, vous nous demandez de confirmer que:
1. Le montant du revenu gagné ou réalisé d'une corporation tel que calculé pour les fins du paragraphe 55(2) de la Loi, à la date du début de la série d'opérations ne sera pas affecté par les pertes en capital que la corporation est réputée avoir subies en vertu de l'alinéa 111(4)d) de la Loi, si l'acquisition de contrôle de la corporation a lieu après la date du début de la série d'opérations.
2. Dans l'exemple ci-haut, le revenu gagné ou réalisé de la corporation ABC pour les fins de l'article 55(2) sera de 1 000 $ pendant la période qui débute le 1er janvier 1990 et qui se termine à l'acquisition du contrôle de la corporation le 1er avril 1990.
NOS COMMENTAIRES
Tel que mentionné par M. John R. Robertson lors du congrès de 1981 de l'Association canadienne d'études fiscales le terme "revenu gagné ou réalisé par une corporation après 1971", utilisé aux paragraphes 55(2) et (5) de la Loi, est le revenu de la corporation (tel que déterminé en vertu de la Loi) et attribuable à une action pendant la période de détention de l'action commençant après 1971 et se terminant immédiatement avant le début de la série d'opérations ou d'évènements.
Lors du congrès de 1988 de l'Association canadienne d'études fiscales, M. Robert 3.1. Read a mentionné à la page 18:6 "s'il est raisonnable de prévoir que du revenu gagné ou réalisé au cours d'une partie d'une période va être réduit d'ici la fin de l'année par des pertes, le calcul du revenu gagné en main après 1971 pour ladite partie de la période devrait tenir compte de ces pertes anticipées puisqu' il n'est pas raisonnable de prétendre que ce revenu va être reflété dans la valeur des actions de la corporation" (traduction libre).
Si dans votre exemple décrit ci-dessus, l'acquisition du contrôle de la corporation ABC était connue au moment du début de la série de transactions, il nous apparait que les pertes en capital réputées en vertu de l'alinéa 111(4)d) devraient réduire le gain en capital imposable inclus dans le calcul du revenu gagné ou réalisé de la corporation ABC.
La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 24 de la Circulaire d'information 70-6R du 18 décembre 1978, elle ne lie pas le Ministère.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
pour la directriceDivision-es services bilingues et des industries d'exploitation des ressourcesDirection des décisions