| 19(1) | File No. 5-7526 |
| Alain Godin | |
| (613) 957-8953 |
Le 15 février 1990
Monsieur,
Objet: Définition d'une action admissible de petite entreprise - paragraphe 110.6(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi")
La présente est en réponse à votre lettre du 20 janvier 1989 dans laquelle vous demandez notre opinion sur la définition d'action admissible de petite entreprise ("AAPE") prévue au paragraphe 110.6(1) de la Loi telle qu'elle s'applique aux actions d'une corporation dans la situation hypothétique suivante.
1. Monsieur X, un résident canadien, détient 100% des actions du capital-actions de Holdco, une corporation privée depuis plus de 24 mois.
2. Holdco détient 70% des actions de Opco, une autre corporation privée depuis plus de 24 mois.
3. Les éléments d'actif de Holdco, en terme de valeur marchande, sont les suivants, et ce depuis 24 mois:
| placements | 2 000 000$ | 36% |
| actions de Opco | 3 500 000 | 64% |
| 5 500 000$ | 100% |
4. Durant la période de 24 mois, les éléments d'actif de Opco, en terme de valeur marchande, se répartissent comme suit:
| éléments d'actif utilisés dans une entreprise active | 5 000 000$ | 83% |
| avance à Holdco, sans intérêt ni modalité de remboursement | 1 000 000 | 17 |
| 6 000 000$ | 100% |
Compte tenu de l'avance de Opco à Holdco, vous nous demandez si la condition à l'alinéa c) de la définition d'AAPE est respectée permettant aux actions de Holdco de se qualifier à titre d'une AAPE (en supposant que les conditions aux alinéas a) et b) sont respectées).
Opinion
Nous sommes d'opinion que les actions de Holdco ne se qualifient pas à titre d'AAPE dans ce genre de situation, le test à l'alinéa c) (tel que modifié par l'application de l'alinéa d) ) de la définition prévue au paragraphe 110.6(1) n'étant pas satisfait. A notre avis, il n'est pas possible d'établir que Holdco respecte le test d'actif à l'alinéa c). Comme vous l'avez mentionné l'application de ce test résulte en une boucle sans fin. Bref, Holdco respectera 1e test d'actif de "plus de 50%" permettant à ses actions d'être des AAPE seulement si Opco respecte un test d'actif décrit à l'alinéa d) de "en totalité ou presque", et, Opco respectera ce test seulement si l'émetteur du titre composant son actif, soit Holdco, respecte un test de "plus de 50%". Il est donc impossible de fermer la boucle et d'en arriver à une conclusion positive sur le test d'actif à l'alinéa c) de la définition d'AAPE.
Soulignons que nous avons présumé que l'avance faite à Holdco était soit une obligation, effet, billet, mortgage, hypothèque ou autre titre semblable. En général toutefois, il ne semble pas qu'une avance soit un élément d'actif visé au sous-alinéa c)(ii), n'étant pas une créance représentée par un titre. De plus, nous avons présumé que le prêt d'argent ne faisait pas partie de l'entreprise de Opco. Autrement, le prêt aurait pu se qualifier à titre d'élément d'actif visé au sous-alinéa c)(i) de la définition.
La présente opinion représente notre interprétation de la Loi telle qu'elle existe actuellement, compte tenu des faits hypothétiques donnés et du problème de circularité en résultant. Advenant tout changement dans cette interprétation, nous prendrons les mesures appropriées pour faire connaître notre nouvelle position.
La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 24 de la Circulaire d'information 70-6R en date du 18 décembre 1978, elle ne lie pas le Ministère.
Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'excuser les délais dans le traitement de votre demande.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
pour la directriceDivision de services bilingues et desindustries d'exploitation des ressourcesDirection des décisions