| 5-921740 | |
| Charles Thériault | |
| (613) 957-8953 |
24(1)
A l'attention de 19(1)
Le 11 décembre 1992
Madame,
La présente est en réponse à votre lettre du 3 juin 1992 dans laquelle vous nous demandez si une corporation publique tel que définie au sous-alinéa 89(1)g)(i) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après "la Loi") peut faire le choix selon la division 89(1)g)(iii)(A) de la Loi afin de devenir une corporation privée dans la situation suivante.
Holdco, une corporation canadienne imposable détient toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Opco, une autre corporation canadienne imposable.
Une seule des catégories d'actions du capital-actions de Opco était admise à une bourse prescrite au Canada. Cependant, en 1991, Opco a fait le rachat de toutes les actions de cette catégorie qui étaient en circulation. Jusqu'au moment de ce rachat, Opco était une corporation publique tel que définie au sous-alinéa 89(1)g)(i) de la Loi. Opco n'a présentement aucune action admise à une bourse prescrite au Canada.
Votre interprétation
Opco, ne répond plus à compter de la date du rachat des actions à la définition de corporation publique selon le sous-alinéa 89(1)g)(i) de la Loi.
Cependant, vous êtes d'avis qu'Opco demeure une corporation publique jusqu'au moment où elle exerce de la manière prescrite le choix prévu à la division 89(1)g)(iii)(A) de la Loi et afin de pouvoir exercer ce choix, Opco doit remplir les conditions du paragraphe 4800(2) du Règlement de l'impôt sur le revenu (ci-après "le Règlement").
Selon votre interprétation, Opco ne rencontre pas la condition de l'alinéa 4800(2)a) du Règlement puisque les dirigeants d'Opco ne détiennent pas 90% des actions qui étaient admises à une bourse canadienne et de ce fait, Opco ne peut pas faire le choix selon la division 89(1)g)(iii)(A) de la Loi.
Vos questions
Opco a-t-elle cessé d'être une corporation publique immédiatement après avoir racheté toutes les actions en circulation admises à la bourse canadienne?
Si non, Opco peut-elle exercer le choix prévu au sous-alinéa 89(1)g)(iii) de la Loi?
Nos commentaires
Nous partageons votre opinion qu'une corporation qui était une corporation publique à une date quelconque après le 18 juin 1971, ne cesse pas d'être une corporation publique du seul fait d'avoir racheté toutes les actions de son capital-actions qui étaient admises à une bourse canadienne.
Une corporation qui était une corporation publique à une date quelconque postérieure au 18 juin 1971 peut cesser d'être une corporation publique si elle fait le choix prévu au sous-alinéa 89(1)g)(iii) de la Loi et si au moment où elle fait un tel choix elle rencontre toutes les conditions prescrites du paragraphe 4800(2) du Règlement.
Comme vous l'avez mentionné, le paragraphe 4800(2) du Règlement exige que les dirigeants de la corporation doivent détenir plus de 90% des actions émises et en circulation de chaque catégorie d'actions du capital-actions de la corporation qui était, à une date postérieure à la date où la corporation est devenue pour la dernière fois une corporation publique, admise à une bourse prescrite au Canada aux fins de l'article 89 de la Loi.
Dans la situation décrite ci-dessus, nous partageons votre interprétation qu'Opco ne peut pas faire un choix selon le sous-alinéa 89(1)g)(iii) de la Loi afin de cesser d'être une corporation publique même si elle n'a aucune catégorie d'actions admise à une bourse canadienne, puisqu'elle ne rencontre pas la condition prescrite au sous-alinéa 4800(2)a)(i) du Règlement. Opco demeurera donc une corporation publique même si elle n'a plus d'actions de son capital-actions qui sont admises à une bourse prescrite au Canada. Elle pourra cesser d'être une corporation publique seulement si elle parvient à respecter les conditions prescrites du paragraphe 4800(2) du Règlement à la date où elle fait le choix prévu à la division 89(1)g)(iii)(A) de la Loi.
Les conséquences fiscales décrites ci-dessus nous apparaissent inattendues. Puisque nous ne sommes pas certain si votre situation en est une qui avait été prévue par le législateur, nous entendons communiquer avec le ministère des Finances pour lui en faire part.
La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée, et tel qu'il est mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2, elle ne lie pas le Ministère.
Veuillez agréer, Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
pour le DirecteurDivision des réorganisations et des entreprises étrangèresDirection des décisionsDirection générale des affaires législatives et intergouvernementales