| 24(1) | 5-901267 |
| P. Bourgeois | |
| (613) 957-8953 |
19(1)
Le 6 novembre 1990
Messieurs,
La présente est en réponse à vos lettres du 17 juin 1990 dans lesquelles vous nous demandez notre opinion sur le traitement des avances à une filiale lors d'une réorganisation "papillon".
Il nous apparaît que votre demande est une situation qui n'est pas hypothétique mais vise un contribuable précis. Tel qu'indiqué au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990, le Ministère n'a pas pour pratique d'émettre d'interprétation sur des transactions envisagées par un contribuable sauf sous forme de décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu.
Nous pouvons toutefois émettre les commentaires généraux suivants à l'égard de votre demande d'interprétation.
Vous nous avez demandé si une avance à long terme consentie à une filiale par sa compagnie mère pourrait être considérée comme un placement et non comme des liquidités ("cash or near cash") dans le contexte d'une réorganisation dite papillon.
Le Ministère a indiqué ce qui suit sur cette question lors du Congrès annuel de l'Association canadienne d'études fiscales de 1989:
Question:
Quel traitement accorde-t-on aux avances inter-compagnies lors de la consolidation conceptuelle?
Réponse:
Si une corporation donnée a une avance à recevoir d'une filiale, cette avance est effectivement éliminée lorsque nous utilisons la méthode de consolidation conceptuelle ("look-through approach") pour déterminer les genres de biens détenus par la corporation donnée. Lorsque l'avance à une filiale est cédée à un actionnaire dans le cadre d'une réorganisation papillon de la corporation donnée, sans qu'il y ait un transfert des actions de cette filiale à l'actionnaire, nous sommes d'avis que l'avance à la filiale ainsi transférée constituerait des biens qui seraient considérés des liquidités dans les mains de l'actionnaire qui bénéficie de tels biens. (traduction libre, non publié à la date de la présente).
Donc, puisque nous ne connaissons pas l'ensemble des opérations ou d'événements qui pourraient avoir lieu dans la transaction que vous exposez dans votre première lettre, nous ne pouvons dire avec précision quelle sera la classification des avances à la filiale pour les fins du paragraphe 55(3)b) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la "Loi"). Il nous semble cependant qu'il soit probable que les avances soient considérées comme des liquidités si elles sont cédées à un actionnaire dans les circonstances décrites ci-dessus.
Dans votre deuxième lettre du 14 juin, vous nous soumettez les faits suivants:
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Commentaires
L'article 55(2) s'applique lorsqu'une série d'opérations ou d'événements dont l'un des objets (ou lorsqu'il y a rachat ou annulation d'action donnant lieu à un dividende en vertu du paragraphe 84(3), dont l'un des résultats) a été de diminuer sensiblement un gain en capital. L'expression "série d'opérations ou d'événements" a un sens élargi en raison du paragraphe 248(10) de la Loi qui inclut dans une série les opérations et événements liés en vue de réaliser la série.
Dans nos commentaires ci-dessus concernant votre première lettre, nous vous avons signalé que le Ministère utilise la méthode de consolidation conceptuelle pour déterminer la nature des biens dans un cas semblable à celui que vous nous soumettez. Or, que les avances soient converties ou non en actions, le placement qui sera constitué soit d'actions du capital-actions ou d'avance, sera éliminé lors du processus de consolidation conceptuelle. Auparavant, tel qu'indiqué par M. Read de notre Ministère lors du 24(1) nous considérions que les exigences de l'alinéa 55(3)b) étaient remplies seulement lorsqu'une corporation contrôlée qui avait émis des actions en contrepartie de l'acquisition de biens de la corporation donnée (ce serait le cas si l'avance était convertie en actions) était liquidée. Cette position n'est plus celle adoptée par le Ministère. À cet effet, nous vous référons aux commentaires qu'a formulés M. Hiltz de notre Ministère lors 24(1) où il a indiqué qu'en raison du fait que nous utilisions la méthode de consolidation conceptuelle qu'il n'est plus nécessaire de liquider la corporation contrôlée.
Les opinions ci-dessus sont d'ordre général et elles pourraient ne pas être appropriées dans les circonstances d'un cas particulier, et, tel que mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990 elles ne lient pas le Ministère.
Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
pour le directeur intérimaireDivision des services bilingues et desindustries d'exploitation des ressourcesDirection des décisions