Principales Questions: Mr. A is married to Mrs. A. Both are resident of Canada. Mr. A is the sole shareholder of Opco1. Mr. A and Mrs. A each own 50% of the shares of the capital stock of Opco 2. Opco 1 and Opco 2 are private corporations pursuant to subsection 89(1). Mr. A disposes of his shares of the capital stock of Opco 1 to Opco 2 in consideration for a note. Paragraph 84.1(1)(b) applies and a dividend is deemed to be paid to Mr. A by Opco 2 and received by Mr. A from Opco 2. Furthermore, paragraph 129(1)(a) states that Opco can obtain a dividend refund in respect of taxable dividends paid on shares of its capital stock in a taxation year and at a time when it was a private corporation. However, in technical interpretation 2002-0128955, the CRA took the position that a corporation is not entitled to a dividend refund under paragraph 129(1)(a) with respect to a dividend it is deemed to have paid under paragraph 84.1(1)(b). Based on such position, Opco 2 could not obtain a dividend refund with respect to the dividend it is deemed to have paid to Mr. A. Whether such position still applies in the scenario described above?
Position Adoptée: No, technical interpretation 2002-0128955 no longer represents CRA’s position.
Raisons: The granting of a dividend refund to a corporation that is deemed to have paid a dividend under paragraph 84.1(1)(b) in a similar situation achieves an outcome that is more in accordance with the integration principle.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 11 OCTOBRE 2019
APFF - CONGRÈS 2019
Question 1
Interaction des alinéas 84.1(1)b) L.I.R. et 129(1)a) L.I.R.
Considérons la situation suivante :
- M. A est marié à Mme A. Ils sont tous les deux des résidents canadiens.
- M. A est l’actionnaire unique de la société Opco 1.
- M. A et Mme A détiennent chacun 50 % des actions du capital-actions de la société Opco 2.
- Opco 1 et Opco 2 sont des sociétés privées au sens prévu au paragraphe 89(1) L.I.R.
- M. A dispose de ses actions du capital-actions d’Opco 1 en faveur d’Opco 2 en contrepartie exclusivement d’un billet.
L’alinéa 84.1(1)b) L.I.R. s’applique et, par conséquent, un dividende est réputé avoir été versé par Opco 2 à M. A. et reçu par celui-ci au moment de la disposition.
Par ailleurs, l’alinéa 129(1)a) L.I.R. édicte qu’Opco 2 peut obtenir un remboursement au titre de dividendes (« RTD ») à l’égard des dividendes imposables qu’elle a versés sur des actions de son capital-actions au cours d’une année d’imposition et à un moment où elle était une société privée.
Or, dans l’interprétation technique 2002-0128955 (l’« Interprétation »), l’ARC a pris position à l’effet qu’un dividende réputé versé en vertu de l’alinéa 84.1(1)b) L.I.R. ne peut être considéré comme un dividende imposable que la société a versé sur des actions de son capital-actions pour les fins de l’application de l’alinéa 129(1)a) L.I.R.
Ainsi, en vertu de cette position, Opco 2 ne pourrait obtenir un RTD à l’égard du dividende qu’elle est réputée avoir versé à M. A.
Question à l’ARC
L’ARC entend-elle continuer d’appliquer la position prise dans l’Interprétation à l’égard de situations semblables à celle décrite dans l’énoncé de la présente question?
Réponse de l’ARC
Non. Nous avons procédé à une nouvelle analyse de cette problématique et avons reconsidéré nos positions antérieures à cet égard. À la lumière de cette analyse, nous en sommes venus à la conclusion que la position décrite dans l’Interprétation ne représente plus la position de l’ARC. En effet, le fait d’accorder un RTD à une société réputée avoir versé un dividende en vertu de l’alinéa 84.1(1)b) L.I.R. procure à notre avis un résultat qui est davantage compatible avec le principe d’intégration enchâssé dans la Loi.
Jean Lafrenière
(613) 670-9013
Le 11 octobre 2019
2019-081940