Principales Questions: Whether the interest are deductible under 20(1)(c) (fill in the whole concept) in the situation (stock dividend with preferred shares, amount of dividend is less than accumulated profits od corporation, stated capital of preferred shares is equal to their FMV and redemption price, and a note issued on the redemption of the preferred shares) described in the letter?
Position Adoptée: Yes.
Raisons: Folio S3-F6-C1 and jurisprudence.
XXXXXXXXXX 2014-052725 R. Gagnon Le 26 mai 2016
Madame,
Objet : Alinéa 20(1)c) de la Loi
La présente est en réponse à votre lettre du 8 avril 2014 dans laquelle vous nous avez demandé notre opinion concernant l’application de l’alinéa 20(1)c) de la Loi de l’impôt sur le revenu (« Loi ») à l’égard de la situation telle que décrite ci-dessous. Nous nous excusons du délai de réponse.
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente font référence aux dispositions de la Loi.
Notre compréhension de la situation décrite dans votre lettre est comme suit.
Faits et hypothèses
1. OPCO et GESCO constituent des sociétés canadiennes imposables (au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1)).
2. GESCO possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d’OPCO.
3. Les bénéfices accumulés (au sens prévu aux paragraphes 1.48, 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts (« Folio S3-F6-C1 »)) et les bénéfices non répartis d’OPCO excèdent 500 000 $. Les bénéfices accumulés conservés par OPCO sont utilisés par OPCO en vue de tirer un revenu d’entreprise ou de bien.
4. OPCO a l’intention de verser un dividende de 500 000 $ à GESCO, mais n’a pas les liquidités nécessaires pour verser le dividende en argent. OPCO voudrait émettre en faveur de GESCO un billet portant intérêt, sur lequel les intérêts seraient déductibles dans le calcul de son revenu en vertu de l’alinéa 20(1)c).
5. OPCO déclarera un dividende de 500 000 $ en faveur de GESCO. Le dividende sera immédiatement payé en actions privilégiées de son capital-actions (« Actions Privilégiées »), dont la juste valeur marchande, le prix de rachat, le montant ajouté au capital déclaré (tel qu’établi selon le droit sur les sociétés par actions applicable) et le capital versé (au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1)) seront chacune de 500 000 $. Les Actions Privilégiées seront rachetables au gré du détenteur ou de la société.
6. Les bénéfices non répartis d’OPCO seront alors réduit de 500 000 $.
7. OPCO procédera ensuite immédiatement au rachat des Actions Privilégiées à leur prix de rachat de 500 000 $, et émettra à titre de contrepartie un billet à ordre (« Billet »), payable à demande, portant intérêt, et dont le principal correspondra au montant total du prix de rachat des Actions Privilégiées. Les intérêts payables sur le Billet seront raisonnables pour les fins de l’application de l’alinéa 20(1)c).
Question
Dans la situation décrite ci-dessus, est-ce que les intérêts payables par OPCO à GESCO sur le Billet seraient déductibles par OPCO dans le calcul de son revenu en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(ii) (sous réserve de respecter les règles prévues au paragraphe 23 du bulletin d’interprétation IT-533)?
Nos commentaires
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi. Elle n’a pas pour but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif aux opérations données d’un contribuable en particulier que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la Circulaire d’information IC 70-6R7, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.
Le Bulletin d’interprétation IT-533, « Déductibilité de l’intérêt et questions connexes » a été annulé par l’ARC et remplacé par le Folio S3-F6-C1, qui est disponible sur le site Web de l’ARC.
L’ARC mentionne ce qui suit au paragraphe 1.65 de son Folio S3-F6-C1 :
Billet émis pour racheter des actions
1.65 Dans un cas où un billet est émis pour acheter et annuler des actions (sinon les racheter), il est possible de déduire les intérêts selon le sous-alinéa 20(1)c)(ii) jusqu’à concurrence des intérêts sur le montant du billet. La déduction doit respecter les limites dont traitent les paragraphes 1.48 et 1.49. Cela est conforme à la décision rendue dans l’affaire Penn Ventilateur Canada Ltée c. La Reine, [2002] 2 CTC 2636, 2002 DTC 1498 (CCI). …
Dans la situation décrite ci-dessus, il y a un rachat d’actions, et par conséquent il nous apparaît que la position de l’ARC mentionnée au paragraphe 1.65 du Folio S3-F6-C1 est applicable.
Dans une situation telle que décrite ci-dessus où il y a une capitalisation d’une partie des bénéfices accumulés d’une société dans le capital déclaré des actions privilégiées du capital-actions de la société, l’ARC est d’avis que le « capital » attribuable aux actions privilégiées pour les fins de l’application du principe de « combler le vide » (tel que décrit aux paragraphes 1.45 et 1.48 du Folio S3-F6-C1) correspond en général au capital déclaré des actions. Le critère de l’objet prévu au sous-alinéa 20(1)c)(ii) serait en général respecté compte tenu que le Billet remplace le capital qui a été utilisé par OPCO à des fins admissibles.
Par conséquent, les intérêts sur le Billet pourraient être déductibles dans le calcul du revenu d’OPCO si toutes les conditions nécessaires à l’application de l’alinéa 20(1)c) sont satisfaites.
En terminant, veuillez noter que la question vise à obtenir notre opinion relativement à l’application de l’alinéa 20(1)c) et que nos commentaires se limitent à cet aspect de la question.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.
Stéphane Charette, CPA, CMA, MBA
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et
des affaires réglementaires