Principales Questions: Société A prête une somme d'argent à Société B, sa filiale à 100% qui utilise les sommes empruntées auprès de Société A pour consentir à son tour un prêt à Société C, sa filiale à 100%. Société C utilise le montant du prêt dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise active. Est-ce que le montant d'intérêts versé par Société B à Société A constitue pour Société A du revenu tiré d'une entreprise qu'elle exploite activement au Canada aux fins du paragraphe 129(6) de la Loi?
Position Adoptée:
Oui.
Raisons:
Les conditions du paragraphe 129(6) de la Loi sont rencontrées en ce qui a trait au paiement d'intérêts entre Société C et Société B. Compte tenu que les deux présomptions prévues aux sous-alinéas 129(6)b)(i) et (ii) de la Loi s'appliquent aux fins du paragraphe 129(6) de la Loi, le montant d'intérêts payé par Société B à Société A est une dépense déductible dans le calcul de son revenu provenant d'une entreprise exploitée activement par elle au Canada et la somme payée ou payable par Société B à titre d'intérêts est réputée constituer un revenu de Société A tiré d'une entreprise qu'elle exploite activement au Canada.
XXXXXXXXXX Danielle Bouffard
2004-006594
Le 29 juin 2004
Monsieur,
Objet: Demande d'interprétation technique concernant le paragraphe 129(6) de la Loi de l'impôt sur le revenu
La présente fait suite à votre lettre du 3 mars 2004 concernant le sujet susmentionné dans le cadre du paiement d'intérêts sur des prêts consentis entre sociétés associées.
Société A prête une somme d'argent à Société B, sa filiale à 100%, qui utilise cette somme pour consentir à son tour un prêt à Société C, sa filiale à 100%. Les trois sociétés sont des sociétés associées en vertu du paragraphe 256(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après, la " Loi ").
Société C utilise le montant du prêt dans le cadre d'une entreprise exploitée activement au Canada. Société B n'exerce pas d'entreprise et a comme unique revenu, le revenu d'intérêts découlant du prêt consenti à Société C.
En raison de l'application de l'alinéa 129(6)b) de la Loi, le revenu d'intérêts de Société B est réputé constituer pour cette dernière du revenu tiré d'une entreprise qu'elle exploite activement au Canada.
Question
Est-ce que le montant d'intérêts versé par Société B à Société A constitue pour Société A du revenu tiré d'une entreprise qu'elle exploite activement au Canada aux fins du paragraphe 129(6) de la Loi?
Nos commentaires
Tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, l'Agence du revenu du Canada (ARC) a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux des services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants. Ces commentaires pourraient cependant, dans certaines circonstances, ne pas s'appliquer à votre situation particulière.
Comme il est indiqué au paragraphe 17 du Bulletin d'interprétation IT-243R4, Remboursement au titre de dividendes à une société privée, dans la mesure où une somme payée ou payable à une société (la société bénéficiaire) par une société associée était déductible dans le calcul du revenu que cette dernière tire d'une entreprise qu'elle exploite activement au Canada, le paragraphe 129(6) de la Loi prévoit que, pour la détermination du revenu tiré d'une source au Canada qui est un bien, la somme payée ou payable est réputée constituer un revenu de la société bénéficiaire tiré d'une entreprise qu'elle exploite activement au Canada, et non un revenu tiré d'une source au Canada qui est un bien. De plus, pour l'application du paragraphe 129(6) de la Loi et de l'article 125 de la Loi, la dépense engagée ou effectuée par la société bénéficiaire, dans la mesure où cette dépense est engagée ou effectuée en vue de tirer ce revenu de bien, est réputée avoir été engagée ou effectuée, en vertu du sous-alinéa 129(6)b)(ii) de la Loi, en vue de tirer un revenu d'une entreprise exploitée activement au Canada. Tel que mentionné dans le discours budgétaire de 1972, l'introduction de cette mesure avait pour but de prévenir qu'à l'intérieur d'un groupe corporatif un revenu d'entreprise soit converti en revenu de placement afin de bénéficier du remboursement au titre de dividendes.
Dans votre situation hypothétique, comme Société A, Société B et Société C sont associées et comme Société C a déduit les intérêts payés à Société B dans le calcul de son revenu tiré d'une entreprise exploitée activement par elle au Canada, l'alinéa 129(6)b) de la Loi établit deux présomptions aux fins du paragraphe 129(6) et de l'article 125 de la Loi. D'une part, le revenu d'intérêts gagné par Société B constitue un revenu tiré d'une entreprise exploitée activement par elle au Canada. D'autre part, la dépense d'intérêt payée par Société B à Société A, dans la mesure où il est raisonnable de la considérer comme engagée ou effectuée par Société B afin de gagner son revenu d'intérêts, est réputée avoir été engagée ou effectuée par Société B en vue de tirer ce revenu. Compte tenu que les deux présomptions prévues aux sous-alinéas 129(6)b)(i) et (ii) de la Loi s'appliquent aux fins du paragraphe 129(6) de la Loi, nous sommes d'avis que la dépense d'intérêts que Société B a payée à Société A est ou peut être déductible dans le calcul de son revenu provenant d'une entreprise exploitée activement par elle au Canada. Conséquemment, la somme payée ou payable par Société B à titre d'intérêts est réputée constituer un revenu de Société A tiré d'une entreprise qu'elle exploite activement au Canada.
Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas l'ARC à l'égard d'une situation factuelle particulière.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Ghislaine Landry, CGA
pour le Directeur
Division des entreprises et des
sociétés de personnes
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification