Principales Questions: Under the new Quebec Business Corporations Act, many classes of shares with identical characteristics may be created. Under the said Business Corporations Act, the issued and paid-up share capital of each of those classes is separate. For income tax purposes, should the paid-up capital of each of those classes be computed separately pursuant to subsection 89(1)?
How should a shareholder holding shares of each of those classes compute the adjusted cost base of each of these classes?
Position Adoptée: If under the corporate law, the shares form part of two different classes, the paid-up capital of the shares of each class should be computed separately, class by class.
Subsection 47(1) may apply to the shares of separate classes of shares depending on whether the classes have the same characteristics. One of the characteristics to consider would be the rights to the issued and paid-up share capital in respect of shares of each class.
Raisons: The paid-up capital as defined in subsection 89(1) refers to any class of shares of the capital stock under the corporate law.
Text of paragraph 47(1)
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE
APFF - CONGRÈS 2010
Question 23
Nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec
La nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec (" L.S.A.Q. ") a été adoptée le 1er décembre 2009 et entrera en vigueur sous peu.
En vertu de l'article 49 de cette loi, il est possible de créer des catégories et des séries d'actions assorties d'exactement les mêmes droits et restrictions. Ces catégories ou séries ont leur propre compte de capital-actions émis et payé en vertu de la L.S.A.Q.
a) L'ARC peut-elle confirmer que deux catégories d'actions identiques créées en vertu de la L.S.A.Q. auraient leur propre capital versé fiscal?
b) Est-ce qu'un contribuable qui détient des actions de chacune des catégories ayant exactement les mêmes droits et restrictions, devra calculer la moyenne des deux catégories pour établir son prix de base rajusté?
Réponse de l'ARC à la question 23a)
La détermination du capital versé d'une action d'une catégorie quelconque, au sens du paragraphe 89(1) L.I.R. nous renvoie au concept de " catégorie d'actions " du capital-actions de la société. L'expression " catégorie d'actions " n'étant pas définie dans la L.I.R., il faut consulter les lois sur les sociétés applicables pour en comprendre le sens.
Dans la mesure où des actions assorties d'exactement les mêmes droits et restrictions appartiennent à deux catégories distinctes selon le droit corporatif, le capital versé de chacune de ces catégories sera calculé séparément.
Réponse de l'ARC à la question 23b)
Aux fins du calcul du prix de base rajusté et du paragraphe 47(1) L.I.R., l'ARC considérerait des actions de catégories différentes ayant exactement les mêmes droits et restrictions comme étant des biens identiques même si elles font partie de catégories d'actions différentes. Ainsi, un contribuable qui détiendrait de tels biens identiques de deux catégories différentes devrait établir le prix de base rajusté de chacune des actions, conformément au paragraphe 47(1) L.I.R., en tenant compte du coût total des actions appartenant à l'ensemble des catégories ayant exactement les mêmes droits et restrictions et du nombre total d'actions de ces catégories.
La question serait donc de savoir si, selon les faits et circonstances d'une situation particulière donnée, les actions de catégories différentes ont exactement les mêmes droits et restrictions. Parmi les droits qu'il faudrait considérer lors de l'établissement des différences, il y a le droit au capital émis et payé à l'égard d'une action d'une catégorie par rapport à celui à l'égard d'une autre catégorie.
Sylvie Labarre
(613) 946-5357
Le 8 octobre 2010
2010- 037330