Principal Issues: In a given situation, whether two corporations are associated pursuant to subsection 256(1).
Position: The two corporations are associated with each other pursuant to paragraph 256(1)(d) of the Act.
Reasons: Wording of the Act.
2009-031082 XXXXXXXXXX G. Gladu (613) 946-5344 Le 31 mars 2009
Monsieur,
Objet : Demande d'interprétation technique - Sociétés associées
La présente est en réponse à votre lettre du 12 février 2009 dans laquelle vous nous demandez nos commentaires sur le sujet mentionné en rubrique dans la situation décrite ci-après.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la " Loi ").
1) La situation donnée
a) Un particulier (ci-après " A ") détiendrait 50 % des actions votantes et participantes du capital-actions d'une société (ci-après " AB inc. ").
b) Un autre particulier (ci-après " B ") détiendrait 100 % des actions votantes et participantes du capital-actions d'une autre société (ci-après " B inc. "). B aurait le contrôle effectif (de jure) de B inc. pour les fins de la Loi.
c) B inc. détiendrait 12,5 % des actions votantes et participantes du capital-actions de AB inc.
d) B détiendrait 37,5 % des actions votantes et participantes du capital-actions de AB inc.
e) B serait le frère de A. A et B seraient donc des personnes liées au sens des alinéas 251(2)a) et 251(6)a).
f) A et B formeraient un groupe de personnes ayant le contrôle effectif (de jure) de AB inc. pour les fins de la Loi.
2) Votre question
Vous aimeriez connaître notre position à savoir si AB inc. et B inc. seraient associées l'une à l'autre en vertu du paragraphe 256(1) dans la situation donnée.
3) Nos commentaires
Nous sommes d'avis que dans la situation donnée, AB inc. et B inc. seraient associées l'une à l'autre en vertu de l'alinéa 256(1)d). Plus précisément, la personne (dans la situation donnée, B) qui contrôlerait l'une des deux sociétés (dans la situation donnée, B inc.), directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, serait liée à chaque membre du groupe de personnes (dans la situation donnée, A et B) qui contrôlerait l'autre société (dans la situation donnée, AB inc.), directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, et cette personne (dans la situation donnée, B) serait propriétaire d'au moins 25 % des actions émises d'une catégorie, non exclue, du capital-actions de l'autre société (dans la situation donnée, AB inc.).
Pour plus de précision, afin de déterminer si B serait lié à chaque membre du groupe qui contrôlerait AB inc., B, en tant que propriétaire d'actions du capital-actions de B inc. et AB inc., serait réputé, comme actionnaire de B inc., être lié à lui-même comme actionnaire de AB inc. en vertu du paragraphe 256(1.5).
Nous vous soulignons que la présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel que mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, elle ne lie pas l'ARC à l'égard d'une situation factuelle particulière.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Stéphane Prud'Homme, notaire, M. Fisc.
Gestionnaire
Section des fusions et des acquisitions
Division des réorganisations des sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires