Principal Issues: Under the new Quebec Business Corporations Act, many classes of shares with identical characteristics may be created. For the purposes of computing the adjusted cost base (ACB) of shares of those classes, it is necessary to determine whether subsection 47(1) applies. One of the characteristics to consider for that purpose would be the rights to the issued and paid-up share capital in respect of shares of each class. Assuming that the issued and paid-up share capital for corporate law purposes is equal to the paid-up capital for income tax purposes, would shares of two classes issued by a corporation incorporated under the Quebec Business Corporations Act be identical for purposes of computing the ACB in a situation where the number of shares issued in each class is the same and where the issued and paid-up share capital of each class is different?
Position: The shares of one class would not be identical to the shares of the other class for purposes of computing the ACB of the shares.
Reasons: In the situation described in the principal issue, at least one of the characteristics of the shares of each class is different from each other.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 7 OCTOBRE 2011
APFF - CONGRÈS 2011
Question 8
Catégories d'actions identiques sous la nouvelle Loi sur les sociétés par actions (Québec) (" L.S.A.Q. ")
Lors du congrès de l'APFF d'octobre 2010, une question (footnote 1) concernant le calcul du prix de base rajusté (" PBR ") de catégories différentes fut posée à l'ARC dans le cadre de la Table ronde sur la fiscalité fédérale. La réponse de l'ARC faisait entre autres la mention suivante relativement à la notion de bien identique :
" La question serait donc de savoir si, selon les faits et circonstances d'une situation particulière donnée, les actions de catégories différentes ont exactement les mêmes droits et restrictions. Parmi les droits qu'il faudrait considérer lors de l'établissement des différences, il y a le droit au capital émis et payé à l'égard d'une action d'une catégorie par rapport à celui à l'égard d'une autre catégorie. " (nos soulignements)
Pouvez-vous éclaircir le passage souligné ci-dessus ?
Est-ce que les actions de catégorie A et celles de catégorie B sont des biens identiques aux fins du calcul du PBR selon le paragraphe 47(1) L.I.R. dans l'exemple suivant :
Les actions des catégories A et B du capital-actions d'une société constituée selon la L.S.A.Q. ont les droits suivants :
- Droit au capital émis et payé ;
- Participantes ;
- Avec droit de vote ;
- Droit au reliquat des biens en cas de liquidation.
Cent (100) actions de catégorie A sont émises et en circulation. Le compte de capital émis et payé et le capital versé des actions de catégorie A est de 100 000 $.
Cent (100) actions de catégorie B sont émises et en circulation. Le compte de capital émis et payé et le capital versé des actions de catégorie B est de 100 $.
Réponse de l'ARC
Étant donné que, selon les données de l'exemple, le capital émis et payé de chacune des catégories d'actions du capital-actions de la société donnée est égal au capital versé desdites catégories, la réponse de l'ARC fait uniquement référence au capital émis et payé.
L'ARC est d'avis que le capital émis et payé attribuable à une catégorie d'actions émises et en circulation du capital-actions d'une société constitue un attribut de cette catégorie. Lorsque le nombre d'actions émises d'une catégorie du capital-actions d'une société est égal au nombre d'actions émises d'une autre catégorie du capital-actions de la société et que les deux catégories d'actions émises et en circulation du capital-actions d'une société comportent un capital émis et payé différent, les actions émises et en circulation de l'une des catégories comportent des attributs différents des actions émises et en circulation de l'autre catégorie et ne sont pas identiques.
Dans l'exemple soumis, l'ARC ne considérerait pas une action de catégorie A du capital-actions de la société comme étant identique à une action de catégorie B du capital-actions de la même société donnée, aux fins du calcul du PBR et du paragraphe 47(1) L.I.R. En effet, le capital émis et payé par action de catégorie A du capital-actions de la société donnée s'établirait à 1 000 $, tandis que le capital émis et payé par action de catégorie B du capital-actions de la société donnée s'établirait à 1 $.
Sylvie Labarre
(613) 946-5357
2011- 041214
FOOTNOTES
Note to reader: Because of our system requirements, the footnotes contained in the original document are shown below instead:
1 " Table ronde sur la fiscalité fédérale ", Association de planification fiscale et financière, Montréal, 8 octobre 2010, p.40, question 20b)