Principales Questions: 1. Whether GAAR will apply to the proposed transactions? 2. Whether interest on the loan will be deductible under 20(1)(c)?
Position Adoptée: 1. No. 2. Yes
Raisons: 1. No avoidance transaction because of the purposes of the proposed transactions in this very unusual situation. One should not assume that the GAAR would not be applicable in other monetization arrangements based on the present ruling. 2. IT-533
XXXXXXXXXX 2010-035619 XXXXXXXXXX 2011
Monsieur,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX (représentant une version modifiée de votre lettre initiale datée du XXXXXXXXXX ) dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom de XXXXXXXXXX .
La présente fait également suite à vos autres lettres (datées du XXXXXXXXXX ), à vos courriels du XXXXXXXXXX , et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), par lesquelles des représentations et/ou informations additionnelles nous ont été fournies.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente font référence aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985 (5ième supplément), ch.1, telle que modifiée.
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
Dans cette lettre, à l'exception du numéro 39, les noms et les raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, les raisons sociales et abréviations suivantes:
XXXXXXXXXX M.A
XXXXXXXXXX M.X
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Agence du revenu du Canada ARC
XXXXXXXXXX IF
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Direction des décisions en impôt DDI
XXXXXXXXXX Holdco A
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX ACO
XXXXXXXXXX Groupe ACO
Actions XXXXXXXXXX de ACO qui seront visées par Actions de Référence
par le CVT, telles que décrites au numéro 21 des
opération projetées.
Actions XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX
de ACO, telles que décrites au numéro 4 des faits
Actions XXXXXXXXXX du Actions XXXXXXXXXX
capital-actions de ACO, telles que décrites au
numéro 4 des faits.
Contrat tel que décrit au numéro 21 des CVT
opérations projetées
Convention telle que décrite au numéro 27 Convention de Prêt
des opérations projetées
Cours de référence tel que décrit au numéro 29 Cours de Référence
des opérations projetées
Convention d'hypothèque mobilière liée au CVT Hypothèque Mobilière telle que décrite au numéro 26 des opérations liée au CVT
projetées
Convention d'hypothèque mobilière liée à la Hypothèque Mobilière Convention de Prêt telle que décrite au numéro liée à la
31 des opérations projetées Convention de Prêt
Date d'échéance du CVT telle que décrite au Date d'échéance du numéro 25 des opérations projetées CVT
" Immobilisation " au sens de la définition prévue Immobilisation
à l'article 54
Montant des intérêts sur le Prêt pour une Période Montant des Intérêts
de Calcul des Intérêts tel que décrit au numéro du Prêt
27 des opérations projetées
Périodes de calcul des intérêts sur le Prêt telles Période de Calcul
que décrites au numéro 28 des opérations projetées des Intérêts
" Prix de base rajusté " au sens de la définition PBR
prévue à l'article 54
Prêt de IF à Holdco A tel que décrit au numéro Prêt
27 des opérations projetées
Prix de vente des Actions de Référence prévu dans Prix de Vente à le CVT tel que décrit au paragraphe 23 des Terme
opérations projetées
Régime d'options d'achat d'actions de ACO, tel Régime d'options
que décrit au numéro 7 des faits
" Série d'opérations ou d'événements " au sens Série d'opérations
du paragraphe 248(10)
" Société canadienne imposable " au sens de la SCI
définition prévue au paragraphe 89(1)
" Société privée sous contrôle canadien " au sens de SPCC
définition prévue au paragraphe 125(7)
" Société publique " au sens de la définition prévue Société Publique
au paragraphe 89(1)
Taux de Dividendes tel que décrit au numéro 28 Taux de Dividendes
des opérations projetées
Taux d'intérêt sur le Prêt tel que décrit au numéro Taux d'Intérêts du Prêt
28 des opérations projetées
Taux préférentiel d'intérêt de IF tel que décrit au Taux Préférentiel
28 des opérations projetées
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
FAITS
1. ACO est une Société Publique et une SCI. ACO est une société de gestion et elle forme avec ses filiales XXXXXXXXXX . Le Groupe ACO XXXXXXXXXX .
XXXXXXXXXX . L'exercice financier de ACO se termine le XXXXXXXXXX . Les produits d'exploitation consolidés de ACO pour son exercice financier qui s'est terminé le XXXXXXXXXX , étaient d'environ XXXXXXXXXX $.
Les Actions XXXXXXXXXX du capital-actions de ACO sont inscrites à la Bourse de XXXXXXXXXX .
2. XXXXXXXXXX
Il est possible que ACO procède à l'émission d'Actions XXXXXXXXXX dans le futur dans le cadre XXXXXXXXXX . L'émission par ACO de nouvelles Actions XXXXXXXXXX pourrait entraîner une dilution des droits de vote sous le contrôle de M.A (directement et par l'intermédiaire de sociétés contrôlées par M.A), XXXXXXXXXX .
3. ACO a été constituée en vertu de XXXXXXXXXX .
4. XXXXXXXXXX
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des Actions XXXXXXXXXX
5. ACO est devenue une Société Publique le XXXXXXXXXX
6. Au XXXXXXXXXX , les actions émises et en circulation du capital-actions de ACO étaient composées de XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX .
7. ACO a un régime d'options d'achat d'actions (" Régime d'options ") portant sur des Actions XXXXXXXXXX de son capital-actions. XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Au XXXXXXXXXX , il y avait XXXXXXXXXX options en cours dans le cadre du Régime d'options.
Au XXXXXXXXXX , M.A possédait XXXXXXXXXX options non exercées dans le cadre du Régime d'options.
8. XXXXXXXXXX
9. XXXXXXXXXX Holdco A XXXXXXXXXX SPCC et XXXXXXXXXX SCI. XXXXXXXXXX
M.A a le contrôle effectif (de jure) de XXXXXXXXXX , Holdco A XXXXXXXXXX .
XXXXXXXXXX
10. M.A détenait le contrôle effectif (de jure) de ACO le XXXXXXXXXX
11. XXXXXXXXXX
Les actions de ACO constituent des Immobilisations pour M.A, Holdco AXXXXXXXXXX
12. XXXXXXXXXX
13. XXXXXXXXXX
14. XXXXXXXXXX
15. XXXXXXXXXX
16. XXXXXXXXXX
17. XXXXXXXXXX
18. XXXXXXXXXX
19. XXXXXXXXXX
OPÉRATIONS PROJETÉES
20. Holdco A procédera à une Série d'opérations de monétisation à l'égard de XXXXXXXXXX d'Actions XXXXXXXXXX , par la combinaison d'un contrat conclu avec IF et d'un prêt par IF qui seront garantis par des hypothèques sur les XXXXXXXXXX d'Actions XXXXXXXXXX .
Les conventions qui seront conclues par Holdco A et IF seront composées du CVT, de la Convention de Prêt, l'Hypothèque Mobilière liée au CVT, et l'Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt, dont vous nous avez fourni des copies (non signées). La Convention de Prêt, le CVT, l'Hypothèque Mobilière liée au CVT et l'Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt seront régis par les lois en vigueur dans la Province de XXXXXXXXXX et les lois fédérales du Canada qui s'appliqueront.
21. Holdco A conclura un contrat avec IF, qui sera qualifié à titre de contrat de vente à terme (" CVT ") dans le contrat. Le CVT aura une durée maximale de XXXXXXXXXX ans.
Le CVT portera sur un certain nombre d'Actions XXXXXXXXXX (" Actions de Référence ") du capital-actions de ACO. Les Actions de Référence seront composées initialement de XXXXXXXXXX d'Actions XXXXXXXXXX du capital-actions de ACO. Par la suite, le nombre d'Actions XXXXXXXXXX représentant les Actions de Référence pourrait être ajusté de temps à autre (tel que décrit au numéro 24 ci-après), selon le cas, suivant les dispositions du CVT.
22. L'article XXXXXXXXXX du CVT prévoit que sous réserve des modalités contenues dans le CVT, Holdco A convient de vendre à IF qui convient d'acheter, à la Date d'échéance du CVT, les Actions de Référence, en contrepartie d'un montant par Action de Référence correspondant au Prix de Vente à Terme.
XXXXXXXXXX
23. Le Prix de Vente à Terme prévu dans le CVT correspondra au prix de vente pour chaque Action de Référence. Le Prix de Vente à Terme sera initialement un montant fixe déterminé lors de la conclusion du CVT.
Le Prix de Vente à Terme initial sera négocié par Holdco A et IF, et dépendra des conditions du marché pour les Actions XXXXXXXXXX et possiblement des montants qui pourraient être obtenus par IF lors de la mise en place d'opérations de couverture par des ventes à découvert d'Actions XXXXXXXXXX sur le marché. Le Prix de Vente à Terme initial correspondra essentiellement à la valeur d'une Actions XXXXXXXXXX sur le marché au moment ou vers la conclusion du CVT.
Le montant du Prix de Vente à Terme initial ne sera pas augmenté artificiellement par Holdco A et IF dans le cadre d'un arrangement qui prévoirait que le montant initial du CVT serait augmenté d'un montant qui serait compensé par une augmentation du taux d'intérêt minimum sur le Prêt.
24. Le CVT contiendra les dispositions usuelles permettant de rajuster le nombre des Actions de Référence et le Prix de Vente à Terme afin de tenir compte des opérations qui pourraient avoir un effet de dilution ou de concentration sur la valeur théorique des Actions XXXXXXXXXX , notamment les remaniements du capital-actions de ACO (tel un fractionnement ou consolidation des Actions XXXXXXXXXX ), les distributions aux actionnaires sous forme de réductions du capital-actions émis et payé sur les Actions XXXXXXXXXX , l'émission d'options d'achat d'actions à tous les actionnaires à un prix inférieur au prix du marché.
25. La date d'échéance du CVT (" Date d'échéance du CVT ") sera XXXXXXXXXX ans après la date d'exécution du CVT ou, selon le cas, toute date d'interruption (" Date d'interruption ") qui précédera. La Date d'interruption signifie la date à laquelle la Date d'échéance du CVT est devancée aux termes de certains événements suivant ce qui est prévu dans le CVT.
L'article XXXXXXXXXX du CVT prévoira que Holdco A pourra exiger le devancement de la Date d'échéance du CVT à l'égard de la totalité ou d'une partie des Actions de Référence moyennant un préavis de XXXXXXXXXX jours ouvrables. Suivant un tel avis, la date d'échéance devancée dans cet avis constituera la Date d'interruption.
Holdco A et IF pourront aussi devancer la Date d'échéance du CVT dans certaines autres situations décrites dans le CVT. De plus, dans certains cas de manquement décrits dans le CVT, le CVT sera résilié automatiquement.
26. Concurremment à la signature du CVT, Holdco A conclura une convention avec IF renfermant les modalités d'une hypothèque qui sera octroyée par Holdco A en faveur de IF (" Hypothèque Mobilière liée au CVT "). Conformément à l'Hypothèque Mobilière liée au CVT, Holdco A garantira ses obligations aux termes du CVT en accordant à IF une hypothèque et une sûreté de premier rang avec dépossession à l'égard de XXXXXXXXXX d'Actions XXXXXXXXXX possédées par Holdco A. L'Hypothèque Mobilière liée au CVT prévoira que nonobstant l'hypothèque mobilière grevant les actions en question, tous les droits afférents à ces actions, par exemple, vote, dividendes ou le retour de capital demeureront la propriété absolue de Holdco A, sous réserve des recours de IF dans l'éventualité d'un cas de manquement tel que prévu dans l'Hypothèque Mobilière liée au CVT. XXXXXXXXXX .
27. Holdco A procédera à un emprunt (" Prêt ") aux termes et conditions d'une convention de prêt (" Convention de Prêt ") qui sera conclue avec IF. IF prêtera à Holdco A un montant égal au Cours de Référence à la date d'exécution de la Convention de Prêt multiplié par le nombre initial d'Actions de Référence (soit XXXXXXXXXX ) sur lesquelles portera le CVT.
L'échéance de l'emprunt de Holdco A correspondra à l'échéance du CVT qui sera conclu par Holdco A et IF. Par conséquent, la durée maximale du Prêt sera de XXXXXXXXXX ans.
Holdco A aura l'obligation de rembourser le principal du Prêt tel que prévu au numéro 30.
Aux termes de la Convention de Prêt, Holdco A aura l'obligation de payer des intérêts d'un montant égal au Taux d'Intérêts du Prêt sur le montant du principal du Prêt.
Plus particulièrement, le montant des intérêts payables sur le Prêt (" Montant d'Intérêts du Prêt ") pour toute Période de Calcul des Intérêts, correspondra au montant total résultant de la somme des montants d'intérêts quotidiens pour tous les jours de cette période, où chaque montant d'intérêts quotidien sera égal, pour chaque jour de cette période, au Taux d'Intérêts du Prêt multiplié par le montant du principal du Prêt, le tout divisé par 365.
Les intérêts sur le Prêt seront normalement payables à chaque " Date de Paiement des Intérêts ", et le dernier paiement des intérêts à la date d'échéance du Prêt.
Selon la Convention de Prêt, la " Date de Paiement des Intérêts " signifiera la date tombant le jour ouvrable suivant le dernier jour d'une Période de Calcul des Intérêts, sous réserve que la dernière Date de Paiement des Intérêts sera la date d'échéance du Prêt.
28. Selon la Convention de Prêt, le " Taux d'Intérêts du Prêt " signifiera un taux annuel égal à la somme de :
(i) un montant fixe (exprimé en pourcentage), qui sera déterminé par IF et Holdco A lors de la conclusion de la Convention de Prêt, et qui sera approximativement de XXXXXXXXXX %; et
(ii) le Taux de Dividendes, sous réserve que le Taux de Dividendes ne pourra excéder un taux égal au Taux Préférentiel majoré de XXXXXXXXXX %.
Selon la Convention de Prêt, le " Taux Préférentiel " signifiera, pour la première période de XXXXXXXXXX ans suivant la date de clôture de la Convention de Prêt, le taux d'intérêt annuel, exprimé en pourcentage, établi par IF comme étant son taux d'intérêt préférentiel qui est utilisé par IF pour déterminer les taux d'intérêt sur les prêts commerciaux consentis par IF au Canada en dollars canadiens, tel qu'en vigueur à la date de clôture, et pour chaque période de XXXXXXXXXX ans subséquente, le taux d'intérêt, exprimé en pourcentage, établi par IF comme étant son taux d'intérêt préférentiel qui est utilisé par IF pour déterminer les taux d'intérêt sur les prêts commerciaux consentis par IF au Canada en dollars canadiens, tel qu'en vigueur le premier jour de la période en question (ou le jour suivant si ce jour n'est pas un jour ouvrable). Ainsi, le Taux Préférentiel pour chaque période de XXXXXXXXXX ans sera un taux fixe déterminé au début de chaque période de XXXXXXXXXX ans.
XXXXXXXXXX
Le taux d'intérêt limitatif (composé du montant à (i) ci-dessus + Taux Préférentiel + XXXXXXXXXX %) sur le Prêt qui est intégré dans la définition du Taux d'Intérêts du Prêt ci-dessus, reflétera ou sera inférieur aux taux d'intérêts commerciaux du marché entre parties n'ayant pas de lien de dépendance pour une dette comparable dans une situation comparable à Holdco A.
29. Dans la Convention de Prêt, le Cours de Référence initial correspondra au montant qui sera inclus à la définition de Cours de Référence à l'Annexe A de la Convention de Prêt et qui sera déterminé par Action XXXXXXXXXX .
Selon la Convention de Prêt, le montant du Cours de Référence sera ajusté au besoin par IF pour tenir compte de certains événements affectant les Actions XXXXXXXXXX (tels par exemple un fractionnement ou une consolidation des Actions XXXXXXXXXX ), IF agissant de bonne foi et suivant des pratiques de marchés acceptables et afin de préserver le résultat économique de la Convention de Prêt.
Le montant initial du Cours de Référence correspondra au montant initial du principal du Prêt divisé par le nombre d'Actions de Référence (soit XXXXXXXXXX ) sur lesquelles portera le CVT. De plus, le montant initial du Cours de Référence correspondra au Prix de Vente à Terme initial dans le CVT.
Par la suite, le Cours de Référence à un moment donné correspondra au solde du principal du Prêt divisé par le nombre des Actions de Référence.
30. En vertu de la Convention de Prêt, Holdco A s'engagera à rembourser le principal du Prêt à la date d'échéance du Prêt.
Holdco A pourra rembourser par anticipation le Prêt en tout ou en partie avant la date d'échéance.
Dans la mesure où le CVT sera terminé, IF pourra exiger le remboursement du prêt au moment de la terminaison du CVT. Holdco A devra alors rembourser le solde du principal du Prêt et payer les intérêts courus.
De plus, la Convention de Prêt prévoira que le Prêt devra ou pourrait (au choix de IF) être remboursé par anticipation advenant certains cas de manquement prévus dans la Convention de Prêt.
31. Concurremment à la signature de la Convention de Prêt, Holdco A conclura une convention (" Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt ") avec IF pour garantir l'accomplissement de ses obligations qui découlera de la Convention de Prêt. Pour ce faire, Holdco A accordera à IF une hypothèque et une sûreté (i) de deuxième rang sur les Actions XXXXXXXXXX de ACO hypothéquées en vertu de l'Hypothèque Mobilière liée au CVT décrite au numéro 26 ci-dessus et (ii) de premier rang sur tous ses droits en vertu du CVT. L'Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt prévoira que nonobstant l'hypothèque mobilière grevant les Actions XXXXXXXXXX en question, tous les droits afférents à ces actions, par exemple, votes, dividendes ou le retour de capital demeureront la propriété absolue de Holdco A, sous réserve des recours de IF dans l'éventualité d'un cas de manquement prévu à l'Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt. Holdco A peut à son gré, substituer en tout ou en partie des Actions XXXXXXXXXX à un nombre égal d'Actions XXXXXXXXXX faisant partie des biens hypothéquées.
32. Holdco A utilisera le produit de son emprunt pour investir dans une ou plusieurs sociétés privées, ou encore pour acquérir un portefeuille équilibré d'obligations et d'actions inscrites à la cote d'une Bourse canadienne, américaine ou autres sur le marché international, et ainsi tirer des revenus de ces placements. Les placements seront sélectionnés de façon à ce que l'intérêt gagné sur les obligations soit supérieur au taux d'intérêt payé sur le Prêt et que tout dividende fixe payé sur des actions privilégiées soit supérieur au taux d'intérêt payé sur le Prêt. Holdco A n'utilisera pas le produit du Prêt pour acquérir un bien dont le revenu serait exonéré d'impôt, ou pour contracter une police d'assurance-vie.
33. XXXXXXXXXX
34. Holdco A engagera annuellement des frais consistant en des honoraires de registraire, des honoraires d'agent de transfert, des frais de service ou d'autres frais semblables. Ces frais seront engagés pour garantir l'accomplissement de ses obligations qui découleront de la Convention de Prêt.
Le ou les certificats d'actions afférent aux XXXXXXXXXX d'Actions XXXXXXXXXX possédées par Holdco A qui seront hypothéquées, seront détenues par un dépositaire. Ce dépositaire chargera des frais de services à Holdco A.
35. À la date du règlement du CVT, Holdco A livrera et transféra à IF un certain nombre d'Actions XXXXXXXXXX correspondant aux Actions de Référence, et en contrepartie IF versera en espèces à Holdco A un montant correspondant au nombre des Actions de Référence multiplié par le Prix de Vente à Terme au moment du règlement.
Holdco A utilisera le montant reçu de IF pour régler le principal du Prêt tel que régi par la Convention de Prêt.
XXXXXXXXXX
Présentement, l'intention de M.A et de Holdco A est d'attendre à l'échéance (soit dans XXXXXXXXXX ans) pour le règlement du CVT. Toutefois, cette intention pourrait changer selon des circonstances futures hors du contrôle de M.A et Holdco A.
OBJETS DES OPÉRATIONS PROJETÉES
36. Les opérations projetées seront effectuées principalement pour les objets véritables suivants : (a) de procéder à une diversification du portefeuille de placements de Holdco A, et du portefeuille de placements de M.A et des sociétés de placements XXXXXXXXXX contrôlées par M.A dans son ensemble, (b) de permettre à M.A XXXXXXXXXX de préserver le contrôle effectif et de fait sur ACO, en faisant en sorte que Holdco A conserve la propriété des XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX du capital-actions de ACO qui feront l'objet de l'arrangement de monétisation et des droits de vote rattachés aux XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX , (c) de permettre à Holdco A d'obtenir un financement par emprunt à un taux d'intérêt plus bas qu'un emprunt conventionnel, et (d) de s'assurer que Holdco A puisse rembourser le principal du Prêt avec le produit de la vente de XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX conformément aux disposition du CVT.
M.A ne veut pas perdre son influence sur le Groupe ACO, et a l'intention de continuer d'influencer la direction stratégique du Groupe ACO. XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Holdco A a l'intention présente de procéder au règlement du CVT par le transfert d'un nombre d'Actions XXXXXXXXXX (présentement XXXXXXXXXX ) correspondant aux Actions de Référence (conformément à l'article XXXXXXXXXX du CVT). XXXXXXXXXX
Aucune des opérations projetées ne sera effectuée principalement pour l'obtention d'un " avantage fiscal " au sens de la définition prévue au paragraphe 245(1).
INFORMATIONS ADDITIONNELLES
37. Vous nous avez indiqué qu'au meilleur de votre connaissance et de celle de Holdco A, aucune des questions soulevées dans la présente :
(a) n'a été abordée dans une déclaration antérieure de Holdco A ou d'une personne qui est liée à Holdco A ;
(b) n'a été examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par Holdco A ou une personne qui est liée à Holdco A ;
(c) n'a fait l'objet d'une opposition formulée par Holdco A ou une personne qui est liée à Holdco A ;
(d) n'est devant les tribunaux, ni ne comporte un délai d'appel à une instance supérieure qui n'est pas arrivé à échéance ;
(e) n'a fait l'objet d'une demande de décisions anticipées antérieure XXXXXXXXXX par Holdco A ou une personne qui est liée à Holdco A.
38. Il est prévu que IF conclura une Série d'opérations de couverture comportant la vente à découvert de XXXXXXXXXX du capital-actions de ACO afin notamment de couvrir le risque de IF (qui découle de la possibilité d'une diminution de la valeur des Actions XXXXXXXXXX sur le marché) qui sera lié aux opérations de monétisation qui seront conclues avec Holdco A et, le cas échéant, Holdco A ne fera pas partie de cet autre arrangement et elle n'y sera aucunement liée.
39. Les principales coordonnées relatives au contribuable visé par les décisions anticipées sont:
XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
- Centre fiscal : XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
40. Après la réalisation des opérations projetées, Holdco A aura procédé à la monétisation de XXXXXXXXXX de ses XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX , soit XXXXXXXXXX % de ses actions du capital-actions de ACO. De plus, XXXXXXXXXX % des Actions XXXXXXXXXX et des Actions XXXXXXXXXX possédées par M.A, Holdco A XXXXXXXXXX auront fait l'objet d'une monétisation.
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits, des opérations projetées et des objets des opérations projetées, constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations projetées et de tous les objets des opérations projetées, et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Les frais d'intérêt selon ce qui est prévu aux numéros 27 et 28 ci-dessus qui seront encourus par Holdco A sur son emprunt seront déductibles dans le calcul de son revenu pour l'année durant laquelle ils ont été payés ou seront devenus payables, selon la méthode habituellement utilisée dans le calcul de leur revenu, en vertu de l'alinéa 20(1)c), pourvu qu'ils soient raisonnables, qu'ils soient versés conformément à une obligation légale de verser des intérêts et dans la mesure où l'emprunt est utilisé pour tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien (autre que l'argent emprunté et utilisé pour acquérir un bien dont le revenu serait exonéré d'impôt ou pour contracter une police d'assurance-vie).
B. Sous réserve de l'alinéa 20(1)e.1), les dépenses qui seront engagées par Holdco A pour conclure la Convention de Prêt et l'Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt dans le cadre du financement décrit aux numéros 27 à 31, seront déductibles conformément à l'alinéa 20(1)e) dans la mesure où ces dépenses y sont décrites et sont raisonnables dans les circonstances.
C. Les dispositions de l'alinéa 20(1)e.1) s'appliqueront aux frais annuels prévus au numéro 34 ci-dessus qui seront engagés par Holdco A dans la mesure où ces frais sont raisonnables dans les circonstances.
D. Les opérations projetées décrites aux numéros 21, 26, 27 et 31 ci-dessus, en elles-mêmes, n'entraîneront pas une disposition (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) pour Holdco A, des XXXXXXXXXX d'Actions XXXXXXXXXX de ACO.
E. Les opérations projetées, en elles-mêmes, ne feront pas en sorte que les XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX du capital-actions de ACO possédées par Holdco A ne seront plus détenues à titre d'Immobilisations par Holdco A.
F. Pourvu que le paragraphe 55(2) ne soit pas applicable à l'égard de la disposition des Actions XXXXXXXXXX , le produit de disposition pour chacune des Actions XXXXXXXXXX de ACO qui seront livrées par Holdco A dans le cadre du règlement du CVT correspondra au Prix de Vente à Terme.
G. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.
Pour les fins de la présente, seules les opérations projetées qui sont connues (i.e. excluant les opérations incertaines) et décrites dans la présente ont été considérées.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC, pourvu que les opérations projetées décrites aux paragraphes 20 à 32 soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
AUTRES COMMENTAIRES
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que :
(a) nous avons accepté, examiné ou déterminé les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des faits et opérations projetées énoncées dans la présente ; et que
(b) nous avons examiné ou déterminé si les intérêts sur le Prêt seront raisonnables pour les fins de l'application de l'alinéa 20(1)c).
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
Gestionnaire de la section du secteur
financier et des entités exonérées
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires